2018年10月19日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》，適用于商業(yè)銀行設立理財子公司開展資管業(yè)務的情形，對理財子公司實施差異化監(jiān)管。理財子公司可以根據(jù)資管新規(guī)要求發(fā)行分級產(chǎn)品。理財子公司需計提風險準備金，凈資本監(jiān)管要求尚待明確。

1. 事件

2. 評論

2.1 放寬理財子公司的銷售監(jiān)管要求

2.2 明確理財直接投資股票中的集中度要求

2.3 子公司非標限額不再和表內(nèi)規(guī)模掛鉤

2.4 子公司的委外機構差異

2.5 自營買理財和理財買理財

2.6 允許理財子公司發(fā)行分級產(chǎn)品

2.7 理財子公司股東要求嚴，銀行可三種模式開展理財業(yè)務

2.8  理財子公司計提風險準備金，凈資本要求尚待明確

何帆        興業(yè)研究金融監(jiān)管分析師

陳昊        興業(yè)研究金融監(jiān)管分析師

魯政委    興業(yè)銀行首席經(jīng)濟學家 華福證券首席經(jīng)濟學家

10月19日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》，適用于商業(yè)銀行設立理財子公司開展資管業(yè)務的情形，對理財子公司實施差異化監(jiān)管。

放松銷售管理要求，理財子公司在銷售起點、銷售渠道、面簽要求、宣傳渠道等方面實施差異化監(jiān)管。

允許股票直接投資，理財子公司的公募產(chǎn)品可以直接投資股票，但應當滿足股票投資的集中度要求。

非標限額管理不再掛鉤表內(nèi)規(guī)模，理財子公司投資非標資產(chǎn)的限額僅和理財規(guī)模掛鉤，不和總資產(chǎn)規(guī)模掛鉤，此外，也不適用《理財新規(guī)》中提出的非標資產(chǎn)的客戶集中度要求、參照貸款信用風險管理的要求。

允許與私募基金管理人開展理財投資合作，理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品的投資顧問、私募理財產(chǎn)品的合作機構可以為依法合規(guī)、符合條件的私募基金管理人。

放松“自營買理財”和“理財買理財”要求，《理財子公司辦法》未禁止商業(yè)銀行購買本行持股的理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資其他機構發(fā)行的理財產(chǎn)品，但不能投資本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品。

理財子公司可以根據(jù)資管新規(guī)要求發(fā)行分級產(chǎn)品。理財子公司發(fā)行的封閉式私募理財產(chǎn)品可以為分級產(chǎn)品。

理財子公司需計提風險準備金，凈資本監(jiān)管要求尚待明確。

10月19日，銀保監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《理財子公司辦法》），該辦法是《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《理財新規(guī)》）的配套文件，適用于商業(yè)銀行設立理財子公司開展資管業(yè)務的情形（差異化條款詳見附表1）。

本文重點分析《理財子公司辦法》中的差異化監(jiān)管規(guī)定，對于《資管新規(guī)》、《理財新規(guī)》和證監(jiān)會發(fā)布的資管新規(guī)配套細則的相關研究請見我們此前發(fā)布的報告《七點看清資管新規(guī)—<關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見>簡評》[1]、《理財新規(guī)的“變”與“不變”—資管新規(guī)說明和理財新規(guī)征求意見稿簡評》[2]、《證券期貨私募產(chǎn)品的“同”與“不同”—證券期貨機構私募資管產(chǎn)品管理規(guī)定簡評》[3]和《理財子公司將迎差異化監(jiān)管—理財新規(guī)正式稿簡評》[4]。

一、放寬理財子公司的銷售監(jiān)管要求

理財子公司的銷售管理在銷售起點、銷售渠道、面簽要求、宣傳渠道等方面存在差異化監(jiān)管。《理財子公司辦法》相較于《理財新規(guī)》，在銷售管理的要求上更為寬松。

一是理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品，不再設置銷售起點金額。《理財新規(guī)》要求“商業(yè)銀行發(fā)行公募理財產(chǎn)品的，單一投資者銷售起點金額不得低于1萬元人民幣”，而目前公募證券投資基金的銷售起點為1元；《理財子公司辦法》中，明確理財子公司不適用《理財新規(guī)》的銷售起點要求，對于理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品，不再設置最低的銷售起點金額要求。

二是銷售渠道放寬至經(jīng)監(jiān)管部門許可的機構，不僅限于吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構。《理財新規(guī)》規(guī)定“商業(yè)銀行只能通過本行渠道（含營業(yè)網(wǎng)點和電子渠道）銷售理財產(chǎn)品，或者通過其他商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構代理銷售理財產(chǎn)品”，而資管新規(guī)和證監(jiān)會配套細則中銷售渠道僅要求是經(jīng)金融監(jiān)管部門許可的機構，《理財子公司》辦法則規(guī)定“銀行理財子公司可以通過商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)村信用合作社等吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構，或者國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構認可的其他機構代理銷售理財產(chǎn)品”。這意味著理財子公司的理財產(chǎn)品銷售渠道將放寬至通過監(jiān)管部門獲取代理銷售理財產(chǎn)品資格的機構，而不僅限于吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構。

三是不再強制要求首次購買理財產(chǎn)品在網(wǎng)點面簽，可以通過網(wǎng)點或電子渠道進行風險承受能力評估。《理財子公司辦法》規(guī)定：“銀行理財子公司銷售理財產(chǎn)品的，應當在投資者首次購買理財產(chǎn)品前通過本公司渠道（含營業(yè)場所和電子渠道）進行風險承受能力評估?！薄独碡斝乱?guī)》附件則要求：“商業(yè)銀行應當在投資者首次購買理財產(chǎn)品前在本行網(wǎng)點進行風險承受能力評估?！?/p>

四是理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品，可以在本行渠道之外進行公開宣傳。《理財子公司辦法》規(guī)定：“銀行理財子公司不得通過電視、電臺、互聯(lián)網(wǎng)等渠道對私募理財產(chǎn)品進行公開宣傳”；理財子公司不適用于《理財新規(guī)》附件中要求的“商業(yè)銀行不得通過電視、電臺、互聯(lián)網(wǎng)等渠道對具體理財產(chǎn)品進行宣傳，本行渠道（含營業(yè)網(wǎng)點和電子渠道）除外”。這意味著，理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品，區(qū)分公募產(chǎn)品和私募產(chǎn)品，宣傳渠道的監(jiān)管存在差異；理財子公司發(fā)行的私募理財產(chǎn)品，不得通過電視、電臺、互聯(lián)網(wǎng)等渠道公開宣傳，但公募理財產(chǎn)品，可以通過上述渠道公開宣傳。

二、明確理財直接投資股票的集中度要求

理財子公司的公募產(chǎn)品可以直接投資股票，但應當滿足股票投資的集中度要求。《理財子公司辦法》要求：“銀行理財子公司全部開放式公募理財產(chǎn)品持有單一上市公司發(fā)行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%。”這條要求與資管新規(guī)中的集中度要求保持一致。

對比來看，理財子公司發(fā)行的公募產(chǎn)品可以直接投資股票，銀行內(nèi)設部門發(fā)行的公募理財可以通過公募基金間接投資股票，銀行子公司或銀行內(nèi)設部門發(fā)行的私募理財均可以直接投資股票。《理財新規(guī)》答記者問指出：“現(xiàn)行銀行理財業(yè)務監(jiān)管制度允許私募理財產(chǎn)品直接投資股票，但規(guī)定公募理財產(chǎn)品只能投資貨幣型和債券型基金。《理財新規(guī)》繼續(xù)允許私募理財產(chǎn)品直接投資股票；在理財業(yè)務仍由銀行內(nèi)設部門開展的情況下，放開公募理財產(chǎn)品不能投資與股票相關公募基金的限制，允許公募理財產(chǎn)品通過投資各類公募基金間接進入股市。同時，與'資管新規(guī)’保持一致，理財產(chǎn)品投資公募證券投資基金可以不再穿透至底層資產(chǎn)?！?/p>

三、子公司非標限額不再和表內(nèi)規(guī)模掛鉤

理財子公司投資非標資產(chǎn)的限額，僅和理財規(guī)模掛鉤，不和總資產(chǎn)規(guī)模掛鉤，此外，也不適用《理財新規(guī)》中提出的非標資產(chǎn)的客戶集中度要求、參照貸款信用風險管理的要求?！独碡斪庸巨k法》規(guī)定：“銀行理財子公司全部理財產(chǎn)品投資于非標準化債權類資產(chǎn)的余額在任何時點均不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%”；同時，規(guī)定理財子公司不適用于《理財新規(guī)》第三十九條，這就是說，不適用“確保理財產(chǎn)品投資與審批流程相分離，比照自營貸款管理要求實施投前盡職調(diào)查、風險審查和投后風險管理，并納入全行統(tǒng)一的信用風險管理體系”（參照貸款的信用風險管理要求）、“商業(yè)銀行全部理財產(chǎn)品投資于單一債務人及其關聯(lián)企業(yè)的非標準化債權類資產(chǎn)余額，不得超過本行資本凈額的10%”（客戶集中度要求）、“商業(yè)銀行全部理財產(chǎn)品投資于非標準化債權類資產(chǎn)的余額在任何時點均不得超過本行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%”（掛鉤表內(nèi)總資產(chǎn)的限額要求）。

對比來看，理財子公司和證券期貨經(jīng)營機構私募資管產(chǎn)品的非標限額監(jiān)管要求保持一致，僅和資管業(yè)務規(guī)模掛鉤，不再和表內(nèi)資產(chǎn)、資本凈額等指標掛鉤；而銀行內(nèi)設部門開展理財業(yè)務的非標限額監(jiān)管要求則延續(xù)了2013年8號文的非標限額監(jiān)管要求。

我們認為，由于資管新規(guī)要求資管業(yè)務打破剛性兌付、同時理財子公司的理財業(yè)務可以實現(xiàn)與銀行自營業(yè)務的風險隔離，資管產(chǎn)品所投資的非標資產(chǎn)規(guī)模不再掛鉤表內(nèi)資產(chǎn)和資本凈額、并且建立獨立于自營業(yè)務的信用風險管理體系，從監(jiān)管邏輯上保持了一致性。我們已在7月21日發(fā)布的報告《理財新規(guī)的“變”與“不變”——資管新規(guī)說明和理財新規(guī)征求意見稿簡評》[5]中對此問題進行了討論。

四、子公司的委外機構差異

理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品的投資顧問、私募理財產(chǎn)品的合作機構可以為依法合規(guī)、符合條件的私募基金管理人；理財子公司發(fā)行的公募理財產(chǎn)品的所投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行機構、根據(jù)合同約定從事理財產(chǎn)品受托投資的機構不包括私募基金管理人。《資管新規(guī)》規(guī)定“公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托機構應當為金融機構，私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托機構可以為私募基金管理人”，這意味著公募資管產(chǎn)品的受托機構不得為私募基金，只有私募資管產(chǎn)品的受托機構才可以是私募基金；《理財新規(guī)》規(guī)定“理財投資合作機構應當是具有專業(yè)資質(zhì)并受金融監(jiān)督管理部門依法監(jiān)管的金融機構或國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構認可的其他機構”，這將私募基金管理人排除在外；本次《理財子公司》辦法則規(guī)定“銀行理財子公司公募理財產(chǎn)品所投資資產(chǎn)管理產(chǎn)品的發(fā)行機構、根據(jù)合同約定從事理財產(chǎn)品受托投資的機構應當是具有專業(yè)資質(zhì)并受金融監(jiān)督管理部門依法監(jiān)管的金融機構，其他理財投資合作機構應當是具有專業(yè)資質(zhì)，符合法律、行政法規(guī)、《指導意見》和金融監(jiān)督管理部門相關監(jiān)管規(guī)定并受金融監(jiān)督管理部門依法監(jiān)管的機構。”

五、自營買理財和理財買理財

《理財子公司辦法》未禁止商業(yè)銀行購買本行持股的理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品。相比于《理財新規(guī)》中“商業(yè)銀行不得用自有資金購買本行發(fā)行的理財產(chǎn)品”的要求，《理財子公司辦法》明確理財子公司不適用該條款要求（第四十九條）。當然，對于商業(yè)銀行購買該行入股理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品的情況，相關機構應嚴格參照《理財子公司辦法》中風險隔離和關聯(lián)交易相關要求進行。

理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品可以投資其他機構發(fā)行的理財產(chǎn)品，但不能投資本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品。《資管新規(guī)》本身并未禁止資管產(chǎn)品投資于資管產(chǎn)品，僅限制了嵌套層數(shù)，即“資產(chǎn)管理產(chǎn)品可以再投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，但所投資的資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得再投資公募證券投資基金以外的資產(chǎn)管理產(chǎn)品”；《理財子公司辦法》相應放松了《理財新規(guī)》中“商業(yè)銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資于本行或其他銀行業(yè)金融機構發(fā)行的理財產(chǎn)品”的規(guī)定，允許理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品投資其他機構發(fā)行的資管產(chǎn)品（包括理財產(chǎn)品），但依舊禁止理財子公司發(fā)行的理財產(chǎn)品直接或間接投資于本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品。

《理財子公司辦法》的規(guī)定與資管新規(guī)和證監(jiān)會配套細則中的要求更為接近，有利于理財子公司發(fā)行FOF、MOM類產(chǎn)品，但是，對本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品的投資限制仍然會對未來理財子公司的FOF業(yè)務造成一定的障礙。

六、允許理財子公司發(fā)行分級產(chǎn)品

理財子公司可以根據(jù)資管新規(guī)要求發(fā)行分級產(chǎn)品。資管新規(guī)規(guī)定“公募產(chǎn)品和開放式私募產(chǎn)品不得進行份額分級”，也就是封閉式私募產(chǎn)品可以發(fā)行分級產(chǎn)品；《理財新規(guī)》規(guī)定“商業(yè)銀行不得發(fā)行分級理財產(chǎn)品”；《理財子公司辦法》規(guī)定“銀行理財子公司發(fā)行分級理財產(chǎn)品的，應當遵守《指導意見》第二十一條相關規(guī)定”，即遵循《資管新規(guī)》的要求即可。

七、理財子公司股東要求嚴，銀行可三種模式開展理財業(yè)務

《理財子公司辦法》要求理財子公司應由商業(yè)銀行作為控股股東發(fā)起設立，并對發(fā)起設立的商業(yè)銀行進行了嚴格要求，不僅要求商業(yè)銀行已設立理財業(yè)務專營部門，還要求理財業(yè)務專營部門連續(xù)運營3年以上，這意味著部分理財業(yè)務專營部門成立時間較短的中小銀行不能作為控股股東發(fā)起設立理財子公司。對于非金融企業(yè)作為理財子公司股東的，《理財子公司辦法》參照4月27日發(fā)布的《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕107號）框架設立了一系列要求和負面清單。與此同時，參照各類金融機構股權管理辦法，同一投資人及關聯(lián)方入股理財子公司的，也應遵循“兩參或一控”的要求，即“同一投資人及其關聯(lián)方、一致行動人參股銀行理財子公司的數(shù)量不得超過2家，或者控股銀行理財子公司的數(shù)量不得超過1家”。

值得注意的是，在銀保監(jiān)會同時配發(fā)的《答記者問》中，銀保監(jiān)會明確：“商業(yè)銀行可以結合戰(zhàn)略規(guī)劃和自身條件，按照商業(yè)自愿原則，通過設立理財子公司開展資管業(yè)務，也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業(yè)務整合到已開展資管業(yè)務的其他附屬機構?！?。這意味著若商業(yè)銀行已開設基金公司等其他資管業(yè)務附屬機構的，可以不設立理財子公司，而將理財業(yè)務整合進該類機構。因此，未來商業(yè)銀行開展理財業(yè)務將有三種模式進行選擇：一是通過下屬理財子公司開展資管業(yè)務，接受《理財子公司辦法》監(jiān)管；二是通過下屬的基金公司或其他資管業(yè)務附屬機構開展理財業(yè)務，則應當接受相應的監(jiān)管規(guī)則；三是通過銀行內(nèi)設資管部開展理財業(yè)務，接受《理財新規(guī)》監(jiān)管。當然，由于不同類機構所對應的監(jiān)管主體和應遵循的監(jiān)管規(guī)則尚有一定差異，因此是否會有商業(yè)銀行采用第二種模式開展資管業(yè)務尚待觀察。

此外，銀保監(jiān)會還明確：“商業(yè)銀行通過子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財業(yè)務（繼續(xù)處置存量理財產(chǎn)品除外）”。這可能意味著存量“老產(chǎn)品”的處置將由商業(yè)銀行內(nèi)設資管部（而非理財子公司）負責，而在《資管新規(guī)》過渡期內(nèi)，存在部分商業(yè)銀行同時以理財子公司（開展新業(yè)務）和內(nèi)設資管部（處置存量理財產(chǎn)品）開展理財業(yè)務的可能。

八、理財子公司計提風險準備金，凈資本要求尚待明確

《理財子公司辦法》明確理財子公司采用計提風險準備金方式作為風險準備：“銀行理財子公司應當按照理財產(chǎn)品管理費收入的10%計提風險準備金，風險準備金余額達到理財產(chǎn)品余額的1%時可以不再提取”。此前，《理財新規(guī)》要求商業(yè)銀行應按操作風險資本計提的方式計算風險準備。根據(jù)我國目前絕大多數(shù)銀行適用的操作風險資本計提公式，以操作風險資本計提計算的風險準備將大于風險準備金公式計算的風險準備。此次允許理財子公司以風險準備金方式計算風險準備將有利于落實各類資管產(chǎn)品平等監(jiān)管的要求。然而，對于對理財子公司具有控制權的控股銀行而言，由于資本并表要求的限制，該項改動并未緩解商業(yè)銀行相關操作風險資本的占用。

值得注意的是，《理財子公司辦法》提出：“銀行理財子公司應當遵守凈資本監(jiān)管要求”，而凈資本要求的具體規(guī)定將由銀保監(jiān)會另行制定。參考證券公司和信托公司的凈資本監(jiān)管要求，理財子公司凈資本的相關要求計算公式可能與該公司理財業(yè)務總規(guī)模及自有資金進行投資的情況有關。

注：