過去的一年，監(jiān)管部門陸續(xù)頒布了《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下稱“資管新規(guī)”）、《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法》（以下稱“理財新規(guī)”）、《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》（以下稱《理財子公司管理辦法》）等一系列政策文件，標志著我國商業(yè)銀行理財業(yè)務正式邁入轉型發(fā)展新階段。目前，已有約30家商業(yè)銀行發(fā)布公告設立理財子公司，其中5家大型國有商業(yè)銀行陸續(xù)獲得批籌，其他尚未獲批的銀行也在積極準備和參與行業(yè)討論。 

經過與多家銀行資管部門探討及對市場的觀察發(fā)現(xiàn)，關于理財子公司討論的聲音仍多集中在高階的未來發(fā)展問題，主要體現(xiàn)在理財子公司戰(zhàn)略發(fā)展定位以及過渡期重點的業(yè)務和管理問題?？紤]到不同體量、不同類型的商業(yè)銀行間存在客觀差異，且外部觀點眾多但缺乏直接行業(yè)經驗的借鑒，建議商業(yè)銀行應結合本行實際情況，從五個層面看待以下重點問題：監(jiān)管層面既是要求又是機遇、母行層面凸顯未來發(fā)展紅利、戰(zhàn)略層面重點明確發(fā)展定位關系、業(yè)務層面客觀對待非標產品、管理層面業(yè)務和人員平穩(wěn)度過過渡期。以下本文將就這五個問題進行探討。 

從監(jiān)管層面看，既是發(fā)展要求，又是變革機遇

資管市場快速發(fā)展，但規(guī)模增加的同時風險也在快速集聚。過去一年間監(jiān)管機構頻繁出臺各項政策法規(guī)，顯示了監(jiān)管機構對資管市場以統(tǒng)一監(jiān)管為基礎、分業(yè)經營為核心的長期要求?！袄碡斝乱?guī)”和《理財子公司管理辦法》的首先落地，既是對銀行理財業(yè)務的轉型發(fā)展新要求，更是發(fā)展新機遇。 

近年來我國資管市場迎來快速發(fā)展， 銀行理財業(yè)務在百萬億級的市場規(guī)模中占據首位，風險伴隨業(yè)務發(fā)展也在同步集聚。2012年以來，在一系列市場化改革措施的支持與推動下，各類資管機構間的制度性業(yè)務壁壘出現(xiàn)松動，拉開了交叉合作與混業(yè)經營的“大資管元年”發(fā)展序幕。2012年至2015年間，大資管市場規(guī)模復合增長率逾達51%， 2016年至2018年連續(xù)三年規(guī)?？偭砍^百萬億元。這其中，商業(yè)銀行理財業(yè)務更是迎來爆發(fā)式增長，理財產品余額從2013年的10.24萬億元增長到2017年的29.54萬億元，位列資管市場規(guī)模首位。然而，在銀行理財業(yè)務規(guī)模高速增長的同時，剛性兌付、資金池運作、同業(yè)套利以及多層嵌套通道業(yè)務等問題也越來越清晰地表明風險正在快速集聚，長期發(fā)展下去將可能產生嚴重的后果。 

《理財子公司管理辦法》為“資管新規(guī)”下理財業(yè)務的開展提供了制度基礎， 在控制風險的同時，也為商業(yè)銀行開展理財業(yè)務提供了發(fā)展紅利?！独碡斪庸竟芾磙k法》等監(jiān)管文件明確提出了對剛性兌付、資金池運作、產品的多層嵌套等問題的限制發(fā)展要求，為業(yè)務風險的控制提供了制度保障。同時，多項重要發(fā)展紅利也進一步得到明確。銷售層面，理財子公司理財銷售不設起點金額；銷售渠道除了銀行業(yè)金融機構外，還可通過銀保監(jiān)會認可的其他機構代銷；不強制個人首次購買理財進行面簽。產品層面，在前期“理財新規(guī)”已允許銀行私募理財產品直投股票、允許公募理財通過公募基金間接投資股票的基礎上，進一步允許理財子公司發(fā)行的公募理財直投股票。在非標限額上，理財子公司層面僅保留了“非標余額不超理財凈資產的35%”的要求，且不要求納入行內統(tǒng)一授信體系。允許發(fā)行分級理財產品，為結構性產品設計創(chuàng)造條件。合作機構層面，將合規(guī)私募機構納入理財合作范圍，公募投資顧問和私募合作機構均可為合格的私募基金管理人。有了以上發(fā)展紅利的支持，預計理財子公司的業(yè)務能力將得到進一步提升，面對公募基金、券商資管、信托公司、保險資管等資管機構時擁有更領先的競爭身位。 

從母行層面看，把握機會窗口，立足長遠決策 

不同體量、不同類型的商業(yè)銀行間存在顯著的客觀差異。在是否成立理財子公司的問題上，對于大型銀行而言并非是一個難以抉擇的問題，而中小銀行在思考過程中不可避免地面臨更多顧慮問題的干擾和影響，但總體而言并不改變理財子公司對各類商業(yè)銀行都具有顯著的價值，中小銀行更應結合實際做出有利于長遠發(fā)展的決策。 

在統(tǒng)一監(jiān)管趨勢下的資管行業(yè)未來發(fā)展中，持牌機構將獲得更多優(yōu)勢?；诤暧^審慎管理和防范金融風險的考慮，資管行業(yè)各類主體都將更加嚴格納入監(jiān)管范圍內，其資管產品的發(fā)行與代銷都需要相應資質作為保障，否則后續(xù)的業(yè)務開展將受到硬性制約。目前來看，監(jiān)管機構鼓勵更多主體參與到資管行業(yè)的市場競爭中，牌照申領仍處于合適的政策窗口期，建議商業(yè)銀行在監(jiān)管政策支持的這一階段把握機會積極申請。另外，對于沒有公募基金牌照的商業(yè)銀行集團，理財子公司牌照具有重要的作用和價值。對于已經成立基金公司的銀行集團，考慮到資產管理業(yè)務的重合性，再成立理財子公司將在一定程度上面臨著集團內的競爭與合作的平衡問題。 

獲得理財子公司牌照后，商業(yè)銀行理財業(yè)務將在多個方面增強競爭優(yōu)勢，提升業(yè)務收益，如： 

（1）獨立法人身份意味著資管業(yè)務運作的自主性和專業(yè)性的提升。獨立法人理財子公司可實現(xiàn)表內外業(yè)務的風險隔離，從而可為理財產品發(fā)行構建獨立的募投管退制度與流程，匹配以更高效的組織架構、薪酬體系和專業(yè)隊伍，自主能力提升的同時專業(yè)化運作能力也得到增強。 

（2）獨立法人身份提供合法的投資主體，進一步降低業(yè)務費用損耗。傳統(tǒng)的銀行理財業(yè)務無論是通過母行理財部門還是事業(yè)部開展，都缺少可以使用的獨立法人業(yè)務主體，因此往往只能與信托、基金、券商等金融機構合作嵌套資管產品發(fā)行，客觀上推動了通道業(yè)務的快速增長， 不可避免的通道費用也降低了理財業(yè)務收益率。獲得獨立法人身份后，減輕了商業(yè)銀行對通道業(yè)務的依賴，業(yè)務留存收益逐步提升。 

（3）客戶遠程開戶顯著提升理財子公司業(yè)務獲客競爭力?！独碡斪庸竟芾磙k法》明確提出首次購買理財產品不再需要臨柜面簽，而這是傳統(tǒng)理財業(yè)務獲客的主要瓶頸之一。成立理財子公司后，將可通過互聯(lián)網渠道實現(xiàn)面簽，顯著提升了銀行理財產品獲客的便利性。對于風險偏好更高、收益率也更高的中小商業(yè)銀行而言，競爭優(yōu)勢將更為明顯。 

對于中小商業(yè)銀行，理財子公司的影響更具有兩面性，為中小銀行的決策過程帶來更多顧慮，需要結合利弊和本行實際情況做出更長遠的決策。受限于有限的自身實力，中小銀行通過理財子公司獲得競爭機會的同時，也較之大型銀行更容易受到挑戰(zhàn)和影響。放棄自營理財業(yè)務對于風控能力較弱的中小銀行而言雖可以規(guī)避底層資產的風險，但也切斷了銀行通過理財產品進行表外融資的路徑，并流失了該部分自營業(yè)務收入。代銷他行理財產品短期內雖可提升本行中間業(yè)務收入規(guī)模，對于原有自營理財規(guī)模不大的中小銀行可能帶來收入的提升，但長期而言伴隨銀行理財品牌的走弱及客戶流失，能否維持代銷產品業(yè)務規(guī)模是更為嚴峻的挑戰(zhàn)。這些大型銀行不受困擾的問題在中小銀行身上體現(xiàn)出更強的干擾性，但并不能掩蓋理財子公司牌照對于中小銀行的長期價值。建議中小銀行結合自身特性全面考量長期和短期收益的平衡問題，做出最有利于本行的長遠選擇。 

從戰(zhàn)略層面看，明確理財子公司的脫胎與繼承、合作與共贏的發(fā)展定位關系 

理財子公司的核心定位是對母行職能的繼承，基于母行全面發(fā)展需求構建自身的發(fā)展道路。與母行體系內各部門、分行和金融子公司之間，維持甚至追求更緊密的合作關系，追求雙贏、多贏。與母行體系外其他外部資管機構，良性的競合關系也是長期發(fā)展基調。 

理財子公司是對母行職能的繼承，以母行發(fā)展需求為核心基礎構建自身的戰(zhàn)略定位和業(yè)務體系。獨立法人后的理財子公司，實質上仍是母行理財業(yè)務的執(zhí)行者， 在承接母行發(fā)展戰(zhàn)略的基礎上思考自身業(yè)務發(fā)展問題是基本出發(fā)點。在產品銷售、客戶服務、人力資源、考核機制、風險成本等方面首先是對母行既有體系的繼承， 在此基礎上再行開展穩(wěn)步創(chuàng)新，探索結合業(yè)務特性的各項優(yōu)化行動。在此定位上， 理財子公司將以母行客戶為首要服務對象，以母行渠道為主要代銷渠道，以標準化產品為主，輔以配合母行需求提供非標產品，聯(lián)合母行共同向客戶提供更全面、更優(yōu)質的金融服務。 

理財子公司與母行內各部門、分行及其他金融子公司以合作共贏為核心的關系定位。理財子公司不可避免地仍將對母行內各部門、分行等繼續(xù)存在廣泛的業(yè)務需求，如借助分行作為產品代銷渠道、輔助客戶服務等，因此有維持密切合作關系的客觀需要。這一方面需要母行各層級的統(tǒng)一協(xié)調，另一方面也要求理財子公司提供必要的營銷分潤作為回報。對于母行體系內其他金融子公司的關系，更側重于在差異化的業(yè)務領域展業(yè)，如基金子公司專注于發(fā)揮投研優(yōu)勢開展二級市場投資和對行外其他資管機構的自營、委外、專戶資金的爭攬，資產管理公司（AMC）和金融資產管理公司（AIC）側重于解決母行表內不良資產等，各方基于差異化優(yōu)勢能力開展協(xié)同合作，為客戶設計和提供整體服務方案，探尋雙贏、多贏的發(fā)展目標。

理財子公司與行外其他資管機構應保持良性的競合關系。相比于信托、基金、券商，理財子公司在資金實力和母行支持方面具有一定的先天競爭優(yōu)勢，在債券固收領域對其他資管機構特別是基金構成明顯的沖擊，但在權益類領域的經驗積累和投研團隊能力是明顯短板，與信托相比在貸款的直接發(fā)放方面也存在競爭劣勢。短期內正面競爭仍不可避免地頻繁發(fā)生，但綜合資管市場的規(guī)模體量和未來分業(yè)發(fā)展的進一步細化，各類資管機構的優(yōu)勢領域將更為清晰，良性的競合關系是未來發(fā)展基調。

從業(yè)務層面看，非標產品機遇大于挑戰(zhàn)，優(yōu)勢地位有望延續(xù) 

非標產品的處置是過渡期內產品層面的重點關注問題。客觀看待非標產品的歷史必然性和價值有助于正確對待非標產品的未來定位。隨著監(jiān)管規(guī)定的逐步細化， 存量的非標轉標是必然趨勢，但也應注意到理財子公司非標業(yè)務相較之前有一定松動，商業(yè)銀行在非標理財業(yè)務上的優(yōu)勢地位有望通過理財子公司展業(yè)進行延續(xù)。 

非標是標準化融資體系下部分企業(yè)融資需求得不到滿足的金融創(chuàng)新產物，應客觀看待其歷史必然性與合理性。長期以來，我國的融資體系主要是以銀行間接融資為主導。一方面銀行信貸投放規(guī)模受各方面因素影響存在波動，另一方面標準化的直接融資產品供給長期不足，因此客觀上推動了“非標”這一收益高、形式靈活的金融創(chuàng)新產品的出現(xiàn)，并在近十年里規(guī)?？焖贁U增。非標融資雖客觀上提升了我國金融體系風險水平，但其靈活性特點事實上代表著金融創(chuàng)新的活力，存在歷史必然性和合理性。在“資管新規(guī)”之前，非標并未形成一個權威的定義和統(tǒng)一認定標準，內容散見于理財、信托和證券期貨公司資管產品的監(jiān)管文件中?！百Y管新規(guī)” 是監(jiān)管文件中首次對標準化債權資產進行了明確定義。標準化債權資產認定的5個條件是：等分化，可交易；信息披露充分；集中登記，獨立托管；公允定價，流動性機制完善；在銀行間市場、證券交易所市場等經國務院同意設立的交易市場交易。那么以排除認定規(guī)則來看，不屬于以上標準化債權資產的自動劃歸為非標資產。 

根據“資管新規(guī)”的要求，對于新增非標，需要逐步轉向表內信貸、債券等標準化產品。對過渡期內能自然到期而且不發(fā)生質量問題的存量非標，選擇在過渡期內滾動發(fā)售新產品進行接續(xù)存量非標資產，直到該筆資產到期。對到期日超過過渡期且沒有質量問題的存量非標，那么選擇在過渡期內滾動發(fā)售募集新資產接續(xù)老資產，在過渡期后發(fā)行符合“資管新規(guī)” 的全新私募產品承接該筆非標資產。對存量非標，存在質量問題的，則必然要采取回表處理。 

監(jiān)管對非標產品提出細化要求的同時，也保留了理財子公司發(fā)展非標產品的靈活空間，商業(yè)銀行在非標理財業(yè)務上的優(yōu)勢地位有望延續(xù)。諸如禁止多層嵌套等規(guī)定雖對傳統(tǒng)非標產品是顯著制約，但應看到監(jiān)管出發(fā)點在于降低由此帶來的系統(tǒng)性金融風險。事實上，監(jiān)管對理財子公司非標業(yè)務余額的控制又有所放松，僅在總量上進行了限制，不限制單一理財產品投資非標的額度，且不要求納入母行內統(tǒng)一授信體系。綜合考慮，理財子公司極有機會延續(xù)商業(yè)銀行傳統(tǒng)非標理財業(yè)務方面的優(yōu)勢地位，遵循監(jiān)管指引有序控制風險， 進而爭取更好的發(fā)展空間。 

從管理層面看，業(yè)務轉置和人才團隊建設是過渡期內的重點問題 

理財子公司設立前后的一段時間內， 母行資管部與理財子公司可并行運作，有助于管理的平穩(wěn)過渡和業(yè)務的有序交接。理財子公司設立初期面臨的大量人員缺口的解決，可以母行內轉置或競聘為基礎， 結合市場化的薪酬體系面向行外招聘短板領域的優(yōu)質人才。 

從過渡期業(yè)務處置和管理協(xié)調的角度，母行資管部和理財子公司有并行開展一段時間的需要。一方面，母行保留資管部是基于對存量理財業(yè)務處置的客觀要求。另一方面，理財子公司與母行各部門、各分行的溝通與合作，仍需要母行資管部發(fā)揮協(xié)調作用，幫助理財子公司快速構建運作體系，形成可迎接市場化競爭的業(yè)務能力，這一過程中母行的支持必不可少。 

在存量業(yè)務的處置主體選擇上，留在母行和遷移到理財子公司各有優(yōu)勢。留在母行內進行處置的優(yōu)勢是理財子公司業(yè)務從零開始，沒有歷史包袱的約束，也是對資本金的節(jié)約。劣勢在于開展非標業(yè)務時需滿足《理財子公司管理辦法》第二條關于“非標準化債權類資產的余額在任何時點均不得超過理財產品凈資產的35%”的約束，那么早期開展非標投標業(yè)務勢必規(guī)模受限。遷移到理財子公司進行處置的優(yōu)勢在于降低了母行風險資產的耗用，非標投資約束較小，劣勢是存量業(yè)務需要與新業(yè)務進行隔離，需要配置更多的人員和資源進行管理。商業(yè)銀行也可基于自身實際情況，挑選一部分業(yè)務先行遷移至理財子公司，其余業(yè)務留在母行體系內完成處置。 

理財子公司人才缺口可考慮母行平移轉置、母行內部選聘、市場化招聘三種途徑解決。傳統(tǒng)商業(yè)銀行資管部門在實際業(yè)務過程中更多專注于產品和投資端工作， 合規(guī)、銷售、運營等工作由行內其他部門協(xié)助承接。未來理財子公司獨立法人化后，相應的部門配置需一并打造齊全，整體人才需求將覆蓋投研、風控合規(guī)、產品研發(fā)及管理、銷售管理、品牌管理、運營與IT等各方面。從對管理和資產業(yè)務的熟悉度出發(fā)，未來理財子公司的大部分員工都可由母行資管部門及其他相關部門平移轉置而來，以最大化保持理財子公司的平穩(wěn)過渡。同時，可通過面向銀行體系內部公開選聘的方式進一步補足理財子公司獨立運營所需。對于理財子公司最為短缺的如權益類投資、信用研究、宏觀及行業(yè)研究崗位，建議通過社會招聘、內部推薦等形式，面向全市場招攬人才。市場化的薪酬激勵體系是面向社會招聘高質量人才的重要競爭力，設立在京滬深等地的理財子公司將更具有區(qū)位優(yōu)勢。面向社會招聘理財子公司人員，面臨著理財子公司外部其他資管機構所能提供的薪資水平的競爭挑戰(zhàn)。如母行原有的薪酬體系缺乏市場化的吸引力，理財子公司可參考銀行系基金公司構建與業(yè)績規(guī)模、管理費收入等要素掛鉤的薪酬激勵考核體系，結合平臺價值和成長空間，綜合設計與基金、券商等資管機構相比具有競爭力的薪酬水平。

總體來看，理財子公司需始終以監(jiān)管要求和母行需求為核心發(fā)展基礎，在此基礎上構建有自身特色的理財子公司發(fā)展模式，立足本行實際，避免經驗照搬，明確所需能力，細化發(fā)展路徑，從而實現(xiàn)理財子公司的有序平穩(wěn)落地。伴隨更多監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺，我國資管市場將繼續(xù)朝著量質齊優(yōu)的增長模式邁進。各類資產管理金融機構參與方總體上呈現(xiàn)合作大于競爭的發(fā)展態(tài)勢，理財子公司的成功轉型不僅是銀行業(yè)的發(fā)展動力，也是為整個資管行業(yè)的提質增效注入的發(fā)展活力。大資管行業(yè)的強監(jiān)管時代已經到來，理財子公司需在控風險、穩(wěn)增長的基調上捕捉發(fā)展機遇，提升核心競爭力，實現(xiàn)長效、健康、有序發(fā)展，真正回歸“受人之托，代人理財”的本源。 

作者單位：畢馬威中國