自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。自然人股東死亡后，其合法繼承人即可依法繼承取得股東資格，是否辦理股權(quán)變更登記手續(xù)并不是繼承取得股東資格的前提。因此，股東合法繼承人所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意思表示真實(shí)，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為合法有效。

德盈公司注冊資本為1,000萬元，股東為趙剛、何衛(wèi)軍、唐燕柱、周某及案吳建娉，趙剛占有德盈公司9%的股份。 

趙剛于2007年6月14日因交通事故死亡。原告李某、陳某、王某三人系趙剛的合法繼承人。2008年8月12日，三原告與被告周某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，雙方確認(rèn)趙剛持有德盈公司9%的股權(quán)，三原告將繼承趙剛的德盈公司9%的股權(quán)以764,726.47元的價格轉(zhuǎn)讓給被告周某。 

后，因周某未如約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，三原告訴至人民法院，要周某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。周某認(rèn)為，李某、陳某、王某作為趙剛的繼承人，未到工商局履行取得股東資格相應(yīng)的手續(xù)，其享有股權(quán)是有瑕疵的。另股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未經(jīng)股東大會認(rèn)可，違反公司法和章程的規(guī)定，故應(yīng)認(rèn)定雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。

烏魯木齊市中院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十六條的規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。結(jié)合本案案情，趙剛是德盈公司的股東，在其死亡后，李某、陳某、王某是趙剛的合法繼承人，德盈公司章程中對此也無其他規(guī)定，李某、陳某、王某雖未到工商管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，但不影響李某、陳某、王某繼承趙剛的股東資格。周某提出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，未經(jīng)股東大會認(rèn)可，違反公司法和章程的規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)無效的理由，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。本案中，李某、陳某、王某與周某之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓屬于股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，另根據(jù)德盈公司章程規(guī)定也不限制股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)，故對周某該項理由，本院不予采納。

根據(jù)公司法規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但對于合法繼承人何時取得股東資格，公司法并未規(guī)定。繼而，合法繼承人轉(zhuǎn)讓繼承所得的股權(quán)前是否必須先行辦理股權(quán)變更登記，易生爭議。根據(jù)本案審判觀點(diǎn)，合法繼承人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不以先行辦理股權(quán)變更登記為前提，因此，未經(jīng)辦理股權(quán)變更登記并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。

相同的審判觀點(diǎn)，還如上海二中院(2013)滬二中民四(商)終字第988號民事判決，該判決明確表示“該章程并未禁止或限制股東資格繼承，故被繼承人楊D死亡時，其繼承人楊A(yù)可以繼承股東資格，即通過繼承取得股權(quán)。只要公司的其他股東沒有相反證據(jù)證明繼承人為非法繼承，死亡股東的合法繼承人自該股東死亡之日起當(dāng)然取得股東資格。”

新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院(2011)烏中少民終字第24號--周某與李某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。