重整計劃分組表決規(guī)則與法院強制批準權

重整計劃在破產重整程序中居于核心的地位，管理人、債權人、投資人、債務人、債務人出資人等各方的行動都以重整計劃的制定為博弈而展開，重整計劃的內容因此通常較復雜，但再復雜的方案都離不開表決，未經表決通過的重整計劃草案，哪怕制定得再詳實也不具有法律上的生命力，表決制度又是重整計劃得以推進的關鍵的一環(huán)，在人民法院的主持下，各方通過分組表決如何實現利益的平衡，本文試做梳理。

分組表決是我國破產法上的一項重要制度，即將債權人和股東分為若干表決組，以組為單位分別對重整計劃草案進行表決，最終按照組別分別統計表決結果。

分組表決制度的確定，一方面是各類債權差異性區(qū)分的必然結果，另一方面也是為了各類債權人均有機會影響重整計劃草案的通過，從而避免債權數額較大的債權人“裹挾”債權數額較小的債權人。畢竟，對于一個整體而言，內部的表決無非是滿足全體達成一致或少數服從多數的規(guī)則，兩者本質上都是對于表決權比重的衡量，重整計劃草案的表決自不例外。若不對債權進行分組，表決權比重較高的債權人可能就會讓破產重整成為了專為其自身的利益而進行的程序。

在表決分組的設置上，國際上普遍的做法是采取“權利實質相同或者相似性標準”[1]，在尊重債權平等這一民法上的基本理念的基礎上，同時承認債權之間的差異性，通過對于債權的性質（公法債權或私法債權）、債權優(yōu)先性（債權是否有擔保）、債權的功能（補償性或懲罰性）等方面的甄別，將具有“同類的經濟利益”[2]的債權人分為一組進行表決，而對于債權產生的基礎法律關系、發(fā)生的先后順序、債權數額等問題則在所不問。

《企業(yè)破產法》第八十三條[3]之規(guī)定，確立了權益未受調整的社保債權人對于重整計劃的表決權應當受限的精神，隨后該精神被寫入了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業(yè)破產法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱“破產法司法解釋三”）[4]，并將該“表決權受限”規(guī)則的適用范圍擴張到了各個表決組。

從條文解釋的角度而言，所謂的“權益未受到調整或者影響”應當進行限縮的解釋，僅指債權人在重整程序中的基于其全部債權的受償權益未受到調整或者影響。若重整計劃約定分期清償債權的，即使某些組別的債權人能夠從債權金額上獲得全額的清償，但其基于債權清償所享有的期限利益也將受到減損，但顯然在破產程序“債權公平受償”的原則下，以結果為導向的債權清償成為了核心課題，債權人原先的期限利益因破產程序的啟動而歸于消滅。

與上述“權益未受調整或影響”的情況形成鮮明對比的是出資人權益調整的有關表決規(guī)則。根據《企業(yè)破產法》的有關規(guī)定[5]，出資人的權益（股權）若受到重整計劃草案的調整，也當然享有表決權。但根據通常的認識，債務人公司滿足破產原因的[6]，“公司已經資不抵債，股東在公司已無剩余財產可供分配，實際上已經無任何權益，保留其股權對重整投資者不公平。”[7]故在實務中，出資人的權益往往被調整為零。

但如前文所述，“權益”一詞本就不僅指向權利人的受償權益一項。對于公司的出資人，除了股權份額外，其權益還包括表決權、分紅權等；此外，若出資人的股權上本就存在查封、質押的，重整計劃草案中對于出資人股權的調整還可能影響到第三人的合法權益，對此現有法律并沒有明確規(guī)定，實務中也多根據實際情況的不同靈活采取不同的解決路徑。

立法者似也考慮到要在有限的重整期限內協調各組別債權人的利益往往不會輕而易舉，甚至可能產生各表決組利益始終無法調和的“僵局”，尤其是對于“權益歸零”的出資人而言往往不會善罷甘休，所以對于重整計劃草案的表決設置了法院強制批準權作為對于重整計劃效力認可的終局性手段。

強制批準制度作為一個兜底的保障機制，為重整計劃的表決提供了終局性的解決方案，具有一錘定音的效果，原因在于：其一，法院的強制批準權往往成為重整計劃草案起草方的“尚方寶劍”，一定程度上使其與優(yōu)勢方的債權人處于基本一致的地位，為重整計劃草案的起草和協商創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境；其二，法院的強制批準避免了重整計劃草案的效力長期處于不確定的狀態(tài)，在能夠實現債權人重整程序項下利益的同時，讓債權人能夠免受債務人進入破產清算的更大的損失；其三，法院的強制批準權能夠充分發(fā)揮重整程序的公益性，任何債務人的重整總不是為了個別某個債權人而開展的，而是事關一個企業(yè)的再生、背后員工的妥善安置、金融風險的化解等社會課題，當債權人的私權利的行使阻礙了公共利益實現時，就有必要作出價值選擇。

人民法院的強制批準權規(guī)定于《企業(yè)破產法》第八十七條[8]，其中對于人民法院對重整計劃強制批準的一個前提條件可以概括為“至少有一個表決組表決通過”，也可以稱之為“最低限度接受原則”，這是對于人民法院行使強制批準權的一個實質性限制。除此之外，對于人民法院行使強制批準權也有觀點認為還應遵循公平對待原則、可行性性原則、清算價值保障原則等，該等原則均是破產重整程序的應有之義，本文不作贅述。

所謂“最低限度接受原則”也即至少有一個權利人組別表決通過了重整計劃草案。該原則并未從條文表述中直接體現，但從條文的文義解釋上不難推知。該條文第一款句首即要求強制批準權應當在“部分表決組未通過重整計劃草案的”情況下行使，言下之意，如果沒有一個組別表決通過的，法院即不得援引該條文并行使強制批準權。其后，該原則也在2018年《全國法院破產審判工作會議紀要》[9]中得到明確和重申，而前文所述因權益未受調整而不享有表決權的債權人組別即不計入此處強制批準權的參考前提中。

重整計劃的通過類似于在債務人、債權人和投資人之間訂立了合同，需要各組債權人的意思表示達成一致，如果沒有任何一組債權人同意該重整計劃草案，其實該重整計劃就沒有任何當事人意思自治的基礎，法院也就沒有強制通過重整計劃的必要。

從上述制度設計的遞進和制約關系不難看出，我國目前立法上對于重整計劃的表決機制已相對完善，原則上按照債權性質進行分組表決；例外地，對于權益未受調整或權益受到重大調整的遵循更具體的規(guī)則；雖然分組表決的結果可能被人民法院的強制批準權所覆蓋。

此外，也應當注意到，對于人民法院的強制批準權設立這樣限制，也反映出立法者希望在一定程度上限制強制批準權的適用，強制批準權這把“尚方寶劍”，不是也不應當是參與破產的各方所應當首要考慮的解決手段，強制批準權的存在也絕不是為了給重整計劃草案的制定者推進重整程序護航的。包括管理人在內的重整計劃制定者們，還是要通過合理甄別和分類債權，設置合理的表決分組，并通過與債權人的平等溝通協商，在意思自治的基礎上爭取到各方利益的平衡，最大限度地避免人民法院“公權”對于重整各方“私權”的介入。

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