C社：本案例是通過預付款和股權轉讓款占資。

一、預付款占資

通過預付賬款占資是比較常見的，本處罰案例預付的是軟件開發(fā)等業(yè)務款，部分供應商是大股東的關聯(lián)方，券商核查了合同內(nèi)容、供應商的工商信息、實控人資金流失、控股股東及其子公司的賬冊和資金流水、走訪、函證了部分供應商，核查結論是，醫(yī)惠集團（控股股東）、公司與該等供應商之間資金往來發(fā)生原因包括交易預付款或其退回、資金往來等，系公司與上述供應商的交易存在一定商業(yè)合作背景所致，不存在資金占用。

以上程序中的核查資金流水、走訪、函證以及查閱工商信息程序是在交易所明確問到是否構成資金占用，才補充核查的。核查的資金流水僅有實控人，未有控股股東。到了交易所再次問詢，券商才核查了控股股東及其子公司的賬冊及銀行流水，此時雖然發(fā)現(xiàn)控股股東與供應商有往來，但認為具有商業(yè)合理性，不存在資金占用。

其實當查到供應商打款給控股股東，券商應該是心知肚明的，只是最后的倔強，不承認屬于資金占用。況且，審計師的資金占用核查報告已經(jīng)顯示存在資金占用，券商不可能沒點數(shù)。

二、股權轉讓款占資

上市公司向寧波三創(chuàng)瑞海投資管理有限公司增資 ，金額為4,500 萬元。該增資款后被寧波三創(chuàng)瑞海投資管理有限公司大股東浙江三創(chuàng)投資管理有限公司拆借給其關聯(lián)公司使用。

在盡調(diào)過程中，由于核查手段有限，保薦機構雖未發(fā)現(xiàn)該等資金已被拆借給第三方，但認為該筆對外投資長期未實際進行投資，存在異常點。在保薦機構的多次要求下，2020 年 12 月，上市公司將持有的寧波三創(chuàng)瑞海投資管理有限公司 45%股權以 4,725 萬元的價格轉讓給浙江三創(chuàng)投資管理有限公司。公司已于 2020 年12 月和 2021 年 3 月收回股權轉讓款 4,725 萬元。

在本次資金占用核查時，保薦機構繼續(xù)發(fā)現(xiàn)浙江三創(chuàng)投資管理有限公司將上述 4,500 萬元拆借給其關聯(lián)公司使用，與本公司大股東杭州思創(chuàng)醫(yī)惠集團有限公司向寧波大越創(chuàng)富股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的借款 3,960 萬元存在關系，大股東存在對本公司的資金占用。

綜上所述，截至 2021 年 4 月 30 日，公司該筆形式上為對外投資但存在資金占用嫌疑的款項也已全部收回。

以上是券商對交易所2020年年報問詢函的回復，從回復可知，資金經(jīng)過多層主體到了控股股東口袋，先是增資給寧波三創(chuàng)，再由寧波三創(chuàng)借給其大股東浙江三創(chuàng)，再由浙江三創(chuàng)借給其關聯(lián)方寧波大越，再由寧波大越借給控股股東，途經(jīng)三家公司?？梢哉f很難發(fā)現(xiàn)。

給我們的啟示是，對于長期股權投資：

一是看投資的必要性；

二是看投資款去向，投資款給到對方后，是否按進度投入項目建設、設備或材料采購、對外投資等與業(yè)務相關的支出，可以通過獲取被投資方賬冊、銀行流水以及實地走訪等方式了解；

三是看控股股東、實控人等資金流水，看是否有與被投資方或其關聯(lián)方存在資金往來的情形。

如果本案例再增加難度，上市公司長期股權投資款不直接給被投資方大股東，而是用于項目投資，表面上看真正形成的在建工程，但其實通過大額預付、不公允定價等形式以在建工程名義移出被投資方，轉移到上市公司大股東手中。也就是長投+在建工程/預付賬款模式，隱蔽程度更高！

綜上，大股東占資方式層出不窮、防不勝防！本案例相對比較隱蔽、復雜，涉及多層主體、業(yè)務復雜，很難發(fā)現(xiàn)。只能多留心眼，知道在長投科目上可能會有大文章，有的放矢！

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