關(guān)于有限合伙企業(yè)，我們需要記住三點(diǎn)：①有限合伙企業(yè)無(wú)須繳納企業(yè)所得稅；②股東分為GP和LP，兩者的法律責(zé)任和權(quán)力不同；③成立有限合伙企業(yè)的目的。

我們要了解有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司在法律上有什么不同，有限責(zé)任公司的“有限責(zé)任”到底指的是什么。

有限責(zé)任公司是按照認(rèn)繳的注冊(cè)資金金額來(lái)確定“有限責(zé)任”的。比如我認(rèn)繳1000萬(wàn)元的注冊(cè)資金，但我實(shí)際只出資了200萬(wàn)元，如果公司有一天破產(chǎn)了，我應(yīng)該賠償多少錢呢?按照認(rèn)繳的1000萬(wàn)元來(lái)賠償，超過(guò)1000萬(wàn)元的部分不需要賠償。當(dāng)然這個(gè)賠償還有幾個(gè)前提：①?zèng)]有違反法律，如果違法犯罪了，以法院判決書(shū)為準(zhǔn)。②沒(méi)有和股權(quán)投資基金（VC或者PE）簽訂對(duì)賭協(xié)議。③沒(méi)有進(jìn)行對(duì)外擔(dān)保。

所以，需要提醒大家的是，很多公司老板傾向于認(rèn)繳很高的注冊(cè)資本金，然后實(shí)繳數(shù)額很少的一筆錢。這種操作要謹(jǐn)慎，因?yàn)橐坏┕酒飘a(chǎn)，需要按認(rèn)繳的注冊(cè)資金金額來(lái)進(jìn)行賠償。還有兩個(gè)重點(diǎn)要提醒一下企業(yè)家們，如果是一人有限責(zé)任公司，除非你能將個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司完全分開(kāi)，否則視同無(wú)限責(zé)任。實(shí)際上，大部分民營(yíng)企業(yè)家都很難做到完全將個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)完全劃清界限。還有，如果是夫妻作為有限責(zé)任公司的股東，法律上也視同于承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。

那么問(wèn)題來(lái)了，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（注：一般注冊(cè)名稱為工作室、廠、店、部、中心等）和個(gè)體工商戶承擔(dān)的到底是有限責(zé)任還是無(wú)限責(zé)任?這兩種類型的企業(yè)，股東承擔(dān)的是無(wú)限責(zé)任。所謂的無(wú)限責(zé)任，通俗解釋就是連帶上你個(gè)人財(cái)產(chǎn)一起全部賠進(jìn)去。

有限合伙企業(yè)的股東分為GP和LP。GP（General Partner）即普通合伙人，也有人稱作“執(zhí)行合伙人”。LP（Limited Partner）是有限合伙人。一家有限合伙企業(yè)最多可以接納多少個(gè)股東？答案是：50個(gè)。就是說(shuō)一個(gè)有限合伙企業(yè)最多只能有50個(gè)股東，這其中可以有一兩個(gè)GP（普通合伙人），但通常考慮到一山不能容二虎，這類企業(yè)通常只設(shè)置一個(gè)GP。GP擁有絕對(duì)控制權(quán)，他就算是只有1%的股份，也是實(shí)際控制人，這個(gè)和股份的多少?zèng)]有直接關(guān)系，專業(yè)術(shù)語(yǔ)叫同股不同權(quán)。

要知道，有限責(zé)任公司的股東太多，后續(xù)會(huì)很麻煩，因?yàn)樵蓶|退出或是引進(jìn)新股東，均需要所有股東認(rèn)可并簽字確認(rèn)，整個(gè)流程比較煩瑣。當(dāng)小股東的股權(quán)超過(guò)了10%，還有了去法院訴訟的權(quán)力，在必要的情況下還可以申請(qǐng)將公司清算并解散。當(dāng)企業(yè)做大做強(qiáng)后，這樣的博弈可能會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)耗。

這些問(wèn)題在有限合伙企業(yè)中就會(huì)得到解決。為什么？因?yàn)闃I(yè)務(wù)都是GP說(shuō)了算，包括經(jīng)營(yíng)決策和投融資，這是在一開(kāi)始就簽入?yún)f(xié)議的。LP只是拿分紅，并無(wú)決策權(quán)。當(dāng)然，如果GP想讓LP離開(kāi)公司也是很容易的，相比有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，各種流程也方便快速得多，甚至可以在有限合伙企業(yè)成立之初和LP簽訂協(xié)議，讓LP放棄所有的簽字權(quán)。當(dāng)然這些都需要有專業(yè)律師來(lái)把關(guān)。

這樣一說(shuō)，大家就該明白GP對(duì)于有限合伙企業(yè)是多么重要了吧。但是世界是公平的。誰(shuí)的權(quán)力越大，誰(shuí)的責(zé)任就越大。既然GP擁有控制權(quán)，那GP承擔(dān)的就是無(wú)限責(zé)任。而LP只需要承擔(dān)有限責(zé)任，這個(gè)有限責(zé)任與他的出資額掛鉤，LP出多少錢就承擔(dān)多少錢的責(zé)任。

那么，GP和LP必須是自然人嗎？這可不一定。他們也可以是公司，不一定非得是自然人，這一點(diǎn)不要搞錯(cuò)了。如果你用一家認(rèn)繳50萬(wàn)元的有限責(zé)任公司做GP，那么GP就不需要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，GP的有限責(zé)任為50萬(wàn)元。但是，一旦有限合伙企業(yè)分紅給企業(yè)法人GP，那GP還需要再繳納25%的企業(yè)所得稅，不適用居民企業(yè)間分紅不納稅。因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)和有限責(zé)任公司不屬于居民企業(yè)。

從納稅層面上來(lái)看，雖然有限合伙企業(yè)無(wú)須繳納企業(yè)所得稅，但通常情況下有限合伙企業(yè)是不用于經(jīng)營(yíng)的，這是由它的特點(diǎn)決定的。有限合伙企業(yè)最大的亮點(diǎn)，并不是它的稅務(wù)優(yōu)惠（免交企業(yè)所得稅），而是它的定向融資功能。也就是說(shuō)，即使GP僅僅出資1萬(wàn)元，LP出資1億元，這個(gè)平臺(tái)的控制者依然是GP。但是這里一定要提醒一下，有限合伙企業(yè)只能定向融資，不能向公眾集資，向公眾集資會(huì)有非法集資的嫌疑。什么叫定向集資？打個(gè)比方，向企業(yè)內(nèi)部員工集資，這就是定向集資，員工們是和公司簽訂過(guò)勞動(dòng)合同的。再比如，和企業(yè)的代理商定向集資，代理商也有和公司簽訂了代理合同的。當(dāng)然，成立合伙企業(yè)一定要有專業(yè)的律師進(jìn)行輔導(dǎo)，這樣才合法合規(guī)。我在這里不建議初次創(chuàng)業(yè)的老板成立有限合伙企業(yè)，因?yàn)槌闪⒂邢藓匣锲髽I(yè)，是需要有經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)和法務(wù)團(tuán)隊(duì)做支持的。如果是初次創(chuàng)業(yè)的話，容易出現(xiàn)維護(hù)成本過(guò)高，成立難度較大等問(wèn)題。

有限合伙企業(yè)適用于股權(quán)投資、股權(quán)激勵(lì)、私募基金和家族持股平臺(tái)，所以，有限合伙企業(yè)的收入大多來(lái)自于其控制的各個(gè)公司所上繳的分紅收入，而這些收入放入有限合伙企業(yè)中，不需要繳納企業(yè)所得稅。如果有限合伙企業(yè)的股東是自然人，再次分紅的話那么股東需要繳納20%或者按照累進(jìn)稅率繳納5%~35%的個(gè)人所得稅，這是根據(jù)當(dāng)?shù)囟悇?wù)局的相關(guān)要求來(lái)繳納的。

這一點(diǎn)和個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)非常像，因?yàn)閭€(gè)體工商戶和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)也不用繳納企業(yè)所得稅。這類企業(yè)盈利后，股東在分紅時(shí)，只需要繳納20%或5%~35%的個(gè)人所得稅，同樣也是根據(jù)當(dāng)?shù)囟悇?wù)局的相關(guān)要求來(lái)繳納的。