運(yùn)作邏輯：產(chǎn)業(yè)基金負(fù)責(zé)搜尋、篩選、投資或并購符合上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，投資后，由產(chǎn)業(yè)基金協(xié)同上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和管理，并在合適時(shí)機(jī)通過資產(chǎn)注入方式納入到上市公司體系內(nèi)。

退出方式：所投項(xiàng)目，一般而言，上市公司有優(yōu)先收購權(quán)利，且被上市公司收購是主要的退出方式。退出時(shí)，由上市公司支付現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票，借此，產(chǎn)業(yè)基金實(shí)現(xiàn)一級(jí)市場投資收益，上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，提升公司價(jià)值。

目前并購基金有公司制的，也有有限合伙企業(yè)的形式，合伙制的形式居多。

有限責(zé)任公司制除了要繳納企業(yè)所得稅，還需要繳納個(gè)人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業(yè)只需要繳納合伙人的個(gè)人所得稅，企業(yè)成本大大降低。另外合伙制是企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)分離，不像有限公司那樣誰出錢多就聽誰的。還有收益分配的靈活性等等優(yōu)點(diǎn)，目前上市公司設(shè)立的并購基金主要以合伙制為主。

GP是普通合伙人（GeneralPartner）：泛指股權(quán)投資基金的管理機(jī)構(gòu)或自然人，英文簡稱為GP。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。負(fù)責(zé)基金的投資決策和內(nèi)部管理，收取管理費(fèi)并獲得對(duì)應(yīng)的投資收益。簡單地來說就是在家主事兒的。

LP是有限合伙人（LimitedPartner）：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。一般不參與內(nèi)部事務(wù)管理，通過出資獲得相應(yīng)投資收益。簡單地來說就是光出錢不怎么干活的。但是GP也分強(qiáng)GP和弱GP之分，也就是說GP在基金的管理中也不一定是說了算的，可能募集完資金后，后續(xù)的工作就全部由投資決策委員會(huì)來決定啦。

投資決策委員會(huì)是基金的最高決策機(jī)構(gòu)，在遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、條例的前提下，擁有對(duì)所管理基金的各項(xiàng)投資事務(wù)的最高決策權(quán)。負(fù)責(zé)決定公司所管理基金的投資計(jì)劃、投資策略、投資原則、投資目標(biāo)、資產(chǎn)分配及投資組合的總體計(jì)劃。投資決策委員會(huì)由基金管理公司自行建立。如果投資決策委員會(huì)的成員大部分由LP派代表擔(dān)任，那么GP相對(duì)來說就會(huì)比較弱勢。

成立并購基金的目的不同，出資的形式也不盡相同，目前并購基金一般有以下幾種類型：

1、第一種：多家上市公司聯(lián)合出資作為LP參與并購基金。這種情形一般是幾家關(guān)系比較好的、所處行業(yè)有共性的或者未來目的一致的，會(huì)采取聯(lián)合出資的形式。簡單來說就是有錢大家賺。

2、第二種：圍繞產(chǎn)業(yè)布局成立并購基金，僅單一上市公司出資作為LP，剩余出資份額由GP負(fù)責(zé)對(duì)外募集，在基金收益方面，根據(jù)優(yōu)先/劣后的結(jié)構(gòu)而有所不同。

這種情況一般是上市公司體外養(yǎng)豬的模式，看好了一家公司且未來發(fā)展?jié)摿Ρ容^大，上市公司目前沒有那么多的錢，利用杠桿效應(yīng)以小資金帶動(dòng)大資金完成標(biāo)的企業(yè)的收購。標(biāo)的企業(yè)未來裝入上市公司的可能性較大，當(dāng)然也可以獨(dú)立IPO、被其他公司并購。

并購基金提前入股業(yè)務(wù)發(fā)展良好，且具有行業(yè)并購整合前景的標(biāo)的公司，并在標(biāo)的公司出售給上市公司時(shí)，通過換股或者定增將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)而獲得退出通道。

3、第三種：參與管理或者參與發(fā)起，上市公司與外部機(jī)構(gòu)共同成立基金管理公司，雙GP模式，共同管理并購基金，上市公司部分出資作為LP。這種模式上市公司參與管理的主觀能動(dòng)性較強(qiáng)，對(duì)并購基金的掌控力度較大，另外一個(gè)GP往往僅負(fù)責(zé)外部資金的募集，而后續(xù)的管理、對(duì)外投資等重大活動(dòng)均由上市公司主導(dǎo)。

4、第四種：上市公司及大股東共同發(fā)起，上市公司及其控股股東作為LP參與并購基金的設(shè)立，圍繞上市公司的產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行投資。帶上大股東一起玩，大股東對(duì)上市公司的話語權(quán)比較重，而且大股東對(duì)上市公司未來有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的訴求。

基金結(jié)構(gòu)：由上市公司聯(lián)合其他機(jī)構(gòu)共同出資，不存在優(yōu)先劣后之差別。一般基金會(huì)有開放期，視基金發(fā)展情況及潛在項(xiàng)目的投資進(jìn)展由GP對(duì)外募集投資或者由上市公司或機(jī)構(gòu)進(jìn)行增資。

收益分配的順序一般是：

按出資比例返還合伙人的累計(jì)實(shí)繳出資，直至各合伙人均收回其全部實(shí)繳出資，支付合伙人出資優(yōu)先回報(bào)，通常會(huì)設(shè)立一個(gè)門檻收益率，在達(dá)到門檻收益率之前，GP將基金全部收益按合伙人出資比例分配至各合伙人賬戶，支付普通合伙人的管理報(bào)酬：合伙人累計(jì)實(shí)繳出資的內(nèi)部收益率超過門檻收益率后，則基金全部收益的20%分配給普通合伙人，剩余部分按實(shí)際出資比例分配給各合伙人。

存續(xù)期：一般為2-10年，主流5-6年。

退出方式：IPO、并購、管理層回購、上市公司收購重組等。一般會(huì)約定上市公司有優(yōu)先收購權(quán)。所投資項(xiàng)目以資產(chǎn)注入的方式進(jìn)入上市公司體系內(nèi)，基金實(shí)現(xiàn)退出，退出方式可以是現(xiàn)金，或現(xiàn)金+股票，或股票。

管理費(fèi)：市場主流的管理費(fèi)為2%，基金存續(xù)期內(nèi)，并購基金管理人（GP）每年收取專項(xiàng)基金設(shè)立規(guī)模的2%或一次性收取5%作為基金管理費(fèi)，覆蓋基金日常運(yùn)營成本。如上市公司自己成立GP作為管理公司，可采取少收（例如0.2%每年）或不收的形式。投資收益未達(dá)標(biāo)的也可在合伙協(xié)議中約定管理費(fèi)返還的要求。

出資形式： 主流操作方式有兩種，一是分期出資，在一定期限內(nèi)繳納相應(yīng)比例的出資；二是承諾出資，按基金投資進(jìn)度以項(xiàng)目出資。

投資領(lǐng)域：為上市公司“量身定制”，一般為上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游或上市公司意欲進(jìn)入的新興戰(zhàn)略業(yè)務(wù)。

投資決策：一般由上市公司占據(jù)主導(dǎo)地位

1、A股上市公司——不得成為普通合伙人

應(yīng)對(duì)方案：通過全資或控股的子公司來擔(dān)任或組建普通合伙人

2、避免并購基金成為上市公司關(guān)聯(lián)方

應(yīng)對(duì)方案：

GP層面:

（1）大股東不持有GP份額或所持股權(quán)比例較?。òㄕJ(rèn)繳出資和實(shí)繳出資）

（2）大股東在GP不擔(dān)任任何職務(wù)

（3）GP公司章程中約定大股東放棄表決權(quán)，僅作為財(cái)務(wù)投資者。

LP層面：

（1）滿足前項(xiàng)GP的相應(yīng)條件；

（2）大股東降低作為LP的出資金額比例或退出合伙企業(yè)，確保出資金額占比較?。òㄕJ(rèn)繳出資和實(shí)繳出資）；

（3）在合伙協(xié)議中約定由GP管理合伙資產(chǎn)、決定投資事項(xiàng)，大股東僅作為財(cái)務(wù)投資者。

3、交叉持股問題

如果有一天，上市公司采取向并購基金所投資的標(biāo)的發(fā)行股份收購資產(chǎn)，而并購基金的LP之一又是上市公司，那么就會(huì)存在收購后的交叉持股問題。

（1）在發(fā)行股份收購資產(chǎn)之前，先支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)讓造成交叉持股的交易對(duì)方先退出

（2）在發(fā)行股份收購資產(chǎn)之前，提前轉(zhuǎn)讓清理

（3）回購注銷

（4）承諾在一定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓前采取表決權(quán)委托管理的方式

與PE聯(lián)合發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，已成為上市公司產(chǎn)業(yè)布局、并購重組抑或市值管理的標(biāo)配。在成立的并購基金中，多數(shù)宣稱以投資上市公司主業(yè)相關(guān)領(lǐng)域?yàn)槟康?，在資產(chǎn)達(dá)到約定條件后，通過優(yōu)先出售給上市公司以實(shí)現(xiàn)退出。

毫無疑問，上市公司通過并購基金的設(shè)立放大自身的投資能力及培育或鎖定潛在的并購對(duì)象，能夠最大限度的提高并購效率與資金使用效率，但對(duì)于PE而言，能否擁有長期的價(jià)值投資視野，結(jié)合或評(píng)估上市公司及潛在并購對(duì)象的增長戰(zhàn)略，挖掘產(chǎn)業(yè)及公司運(yùn)營的潛在增長點(diǎn)，通過持續(xù)的向企業(yè)輸入運(yùn)營管理、市場等方面的戰(zhàn)略性資源，協(xié)助企業(yè)主體優(yōu)化并提升商業(yè)模式，以提高企業(yè)經(jīng)營效率和可持續(xù)發(fā)展能力，則應(yīng)是未來提高的方向。