工欲善其事，必先利其器！

可轉(zhuǎn)債投資已經(jīng)屬于權(quán)益投資工具池中不可錯(cuò)過的品種之一。

但可轉(zhuǎn)債因?yàn)楦鞣N條款設(shè)置的原因，其實(shí)要比股票投資更加復(fù)雜，更加需要深入研究。

尤其是，強(qiáng)贖條款等三大關(guān)鍵條款。

來源：高禾投資研究中心

今天我們以東財(cái)轉(zhuǎn)3為例，簡(jiǎn)單介紹一下“強(qiáng)贖條款”的關(guān)鍵知識(shí)點(diǎn)。

請(qǐng)看今天的小作文，enjoy：

一、什么是可轉(zhuǎn)債“強(qiáng)贖條款”？

可轉(zhuǎn)債贖回條款，可以分為兩種：

第一種：到期贖回

可轉(zhuǎn)債畢竟是一種公司債，既然是債券，就有借債期限，期限一到，發(fā)行人就將按債券的價(jià)值（面值+一定利息）贖回可轉(zhuǎn)債。

以東財(cái)轉(zhuǎn)3為例，招募說明書是這樣約定的：

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將按債券面值的107%（含最后一期利息）的價(jià)格贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

東財(cái)轉(zhuǎn)3到期日是2027年4月6日，如果這時(shí)候還持有債券沒有轉(zhuǎn)股，在債期滿后5個(gè)交易日內(nèi)，上市公司就會(huì)以約定的價(jià)值107元贖回投資者手上的可轉(zhuǎn)債。

第二種：有條件贖回

習(xí)慣性簡(jiǎn)稱為強(qiáng)制贖回，或強(qiáng)贖。當(dāng)可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，觸發(fā)一定的情況時(shí)，發(fā)行人就有權(quán)決定，按照一定的價(jià)格強(qiáng)制贖回投資者手里的可轉(zhuǎn)債。

這里面有這樣幾點(diǎn)要注意：

（1）強(qiáng)贖一定發(fā)生在轉(zhuǎn)股期內(nèi)

強(qiáng)贖一定是發(fā)生在“轉(zhuǎn)股期”，而下修只要是可轉(zhuǎn)債“存續(xù)期”就可以，并且大多數(shù)可轉(zhuǎn)債的“轉(zhuǎn)股期”是從發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后開始計(jì)算的。

（2）“發(fā)行人有權(quán)決定”，也就是說這是發(fā)行人的權(quán)利

既然是權(quán)利，那可以行使，也可以不行使。但大多數(shù)時(shí)候，發(fā)行人都會(huì)行駛這一權(quán)利，當(dāng)然也有一些情況，發(fā)行人不會(huì)行使。

（3） “一定的贖回價(jià)格”，這個(gè)贖回價(jià)格通常是很低的

發(fā)行人愿意出的贖回價(jià)格一般也就是100出頭，通常是債券面值+當(dāng)期利息。

（4）“觸發(fā)一定的情況”，強(qiáng)贖觸發(fā)通常分為兩種情況

這兩條也就是簡(jiǎn)稱的“15/30，130%”+“未轉(zhuǎn)股余額不足3000萬(wàn)”。

還是以東財(cái)轉(zhuǎn)3為例，招募說明書是這樣約定的：

在本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%（含130%），公司有權(quán)按照本次可轉(zhuǎn)債面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。本次可轉(zhuǎn)債的贖回期與轉(zhuǎn)股期相同，即發(fā)行結(jié)束之日滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止。

此外，當(dāng)本次可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬(wàn)元時(shí)，公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）有權(quán)決定以面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)債。

來源：高禾投資研究中心

二、“強(qiáng)贖條款”監(jiān)管規(guī)則的最新變化有哪些？

2022年1月7日，證監(jiān)會(huì)和滬深交易所同時(shí)發(fā)布了多項(xiàng)監(jiān)管規(guī)則，在規(guī)范證券發(fā)行上市、公司治理、信息披露、投資者權(quán)益保護(hù)等多個(gè)維度的同時(shí)，也對(duì)轉(zhuǎn)債市場(chǎng)細(xì)則作出指引，其中便包括了過去兩年中對(duì)轉(zhuǎn)債價(jià)格結(jié)構(gòu)形成直接影響的強(qiáng)贖披露規(guī)則等。

其中，變化最大的還是深交所的相關(guān)規(guī)則。

深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）第7.2.4條：

上市公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注可轉(zhuǎn)換公司債券約定的贖回條件是否滿足，預(yù)計(jì)可能觸發(fā)贖回條件的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)計(jì)贖回條件觸發(fā)日的五個(gè)交易日前至少發(fā)布一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的當(dāng)日決定是否贖回并于次一交易日開市前披露。公司決定行使贖回權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)在滿足贖回條件后每五個(gè)交易日至少發(fā)布一次贖回提示性公告，并在贖回期結(jié)束后公告贖回結(jié)果及其影響；決定不行使贖回權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)公告不贖回的具體原因。

其中，最關(guān)鍵的一條就是“公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的當(dāng)日決定是否贖回并于次一交易日開市前披露”。

過去深交所轉(zhuǎn)債，除發(fā)行人自愿披露不贖回公告之外，投資者大概率只能通過“轉(zhuǎn)債達(dá)成強(qiáng)贖條件后未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布執(zhí)行公告”來側(cè)面判斷發(fā)行人放棄本次提前贖回權(quán)。

更通俗點(diǎn)說，過去只要上市公司不公告，投資者都只能靠公告信息“猜”，現(xiàn)在只要轉(zhuǎn)債滿足強(qiáng)贖條件，那就必須要公告，要么強(qiáng)贖，要么不強(qiáng)贖，且在下一次交易日開市前公告。

規(guī)則修訂后，可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)即迎來了一波強(qiáng)贖潮。

2022年1 月24 日，可轉(zhuǎn)債密集公告強(qiáng)贖安排，強(qiáng)贖/不強(qiáng)贖各有7 只/9 只。主要原因就是多數(shù)轉(zhuǎn)債以2022年1月1日作為強(qiáng)贖日的重新計(jì)算日，1 月24 日（間隔15 個(gè)交易日）共有16只轉(zhuǎn)債發(fā)布強(qiáng)贖決策相關(guān)公告，其中有7只宣布強(qiáng)贖，分別為東財(cái)轉(zhuǎn)3、星帥轉(zhuǎn)債、比音轉(zhuǎn)債、同德轉(zhuǎn)債、銀河轉(zhuǎn)債、奧瑞轉(zhuǎn)債與中鼎轉(zhuǎn)債。截止1月24日，轉(zhuǎn)債余額來看，東財(cái)轉(zhuǎn)3/奧瑞轉(zhuǎn)債/中鼎轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)債余額相對(duì)較高，分別為150.37/11.54/5.66 億，其余個(gè)券轉(zhuǎn)債余額均在5 億元以下。從溢價(jià)率維度來看，除銀河轉(zhuǎn)債外，其余品種轉(zhuǎn)股溢價(jià)率均在5% 以下，已充分反映了強(qiáng)贖預(yù)期。

三、觸發(fā)“強(qiáng)贖條款”該如何應(yīng)對(duì)？

一旦可轉(zhuǎn)債的“強(qiáng)贖條款”觸發(fā)，投資人和發(fā)行人雙方皆大歡喜。

按照強(qiáng)贖條款，說明可轉(zhuǎn)債初始持有人至少賺了30%以上的利潤(rùn)，上不封頂，而且可以馬上拿錢走人；同時(shí)，可轉(zhuǎn)債的上市公司可以把所有“債權(quán)人”轉(zhuǎn)化為“股東”，債券融資變股票融資。

這時(shí)候，對(duì)于可轉(zhuǎn)債持有人也意味著需要盡快做出交易決策，賣出或者轉(zhuǎn)股，以保存勝利果實(shí)。

實(shí)際上，可轉(zhuǎn)債的強(qiáng)贖是可轉(zhuǎn)債投資中面臨的大概率事件。自2010年6月中行轉(zhuǎn)債發(fā)行以來，225只已退市的可轉(zhuǎn)債中，有201只轉(zhuǎn)債是因?yàn)閺?qiáng)贖而退市，占比89.3%。

來源：高禾投資研究中心 

觸發(fā)“強(qiáng)贖條款”時(shí)，

· 一般在股價(jià)都處于高位，觸發(fā)強(qiáng)贖條款時(shí)，大多數(shù)上市公司選擇強(qiáng)贖，以敦促投資者轉(zhuǎn)股；

· 對(duì)轉(zhuǎn)債投資者而言，在強(qiáng)贖公告期內(nèi)，

第一，如果是可轉(zhuǎn)債初始持有人，意味著已經(jīng)實(shí)現(xiàn)賬面盈利，可以選擇是否轉(zhuǎn)股，但轉(zhuǎn)股要面臨正股波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，而不轉(zhuǎn)股則直接賣出轉(zhuǎn)債獲利了結(jié)，也是不錯(cuò)的選擇；

第二，如果是可轉(zhuǎn)債是從二級(jí)市場(chǎng)直接買入的，按照這兩年可轉(zhuǎn)債市場(chǎng)很少有100元以下價(jià)格交易的情況，尤其是觸發(fā)可轉(zhuǎn)債的情況下，二級(jí)買入很多時(shí)候都已經(jīng)是高價(jià)轉(zhuǎn)債。

這個(gè)時(shí)候可轉(zhuǎn)債的股性已經(jīng)非常強(qiáng)，如果過高的轉(zhuǎn)債溢價(jià)率則意味巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)，既會(huì)面臨高溢價(jià)率回歸的壓力，也可能面臨正股股價(jià)波動(dòng)的壓力，盡管也有人認(rèn)為這個(gè)階段可以博弈市場(chǎng)上漲的可能，但我們認(rèn)為保守起見，最好規(guī)避這樣的風(fēng)險(xiǎn)，這次東財(cái)轉(zhuǎn)3的市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)就是最好的例子。