2020年底，上海市浦東新區(qū)檢察院在審查一起涉嫌假冒注冊商標罪的案件時發(fā)現(xiàn)，涉案企業(yè)符合企業(yè)合規(guī)的適用條件，且有合規(guī)意愿，但公司所在地在浙江省嘉興市秀洲區(qū)?！霸谵k理企業(yè)合規(guī)案件時，第三方組織需要對涉案企業(yè)進行調(diào)查、評估、監(jiān)督和考察，這就要求第三方組織不能距離企業(yè)'太遠’?！痹摪赋修k人、浦東新區(qū)檢察院副檢察長逄政說，如果依托上海的第三方監(jiān)督評估機制管委會選任第三方組織，很有可能會因為疫情防控、距離等因素影響合規(guī)效果，因此提出企業(yè)合規(guī)跨區(qū)域協(xié)作的想法。

對于長三角區(qū)域檢察機關(guān)來說，這一想法有著切實可行的實踐土壤。2020年10月16日，上海、江蘇、浙江、安徽檢察機關(guān)共同簽署《長三角區(qū)域檢察協(xié)作工作辦法》（下稱《辦法》），就長三角區(qū)域檢察機關(guān)開展異地協(xié)作的方式、流程等提出明確意見。浦東新區(qū)檢察院依據(jù)這一《辦法》，向上海市檢察院申請啟動長三角跨區(qū)域檢察協(xié)作機制，委托企業(yè)所在地的檢察機關(guān)協(xié)助開展企業(yè)合規(guī)社會調(diào)查及第三方監(jiān)督考察。

浦東新區(qū)檢察院制作了《企業(yè)合規(guī)監(jiān)督考察反饋意見表》，動態(tài)跟進監(jiān)督評估進度；浙江省嘉興市秀洲區(qū)檢察院聯(lián)合當?shù)?3個部門出臺規(guī)范性文件，探索構(gòu)建企業(yè)合規(guī)“雙組六機制”工作模式，切實提升監(jiān)督評估的實際效果；第三方組織通過書面審查、實地走訪、聽取匯報等形式，對合規(guī)階段性成效進行監(jiān)督檢查。

2021年1月，山東省沂水縣檢察院在審查一起涉嫌串通投標罪的案件時也遇到類似情況——涉案企業(yè)注冊地、生產(chǎn)經(jīng)營地和犯罪地分離。“雖然沂水縣和沂南縣距離很近，但縣域不同，辦起案來還是有不方便的地方，因此我們多次與沂南縣檢察院溝通聯(lián)系，探索開展企業(yè)合規(guī)異地協(xié)作?！币仕h檢察院第二檢察部檢察官韓艷菲說。

通力協(xié)作讓異地監(jiān)管更具效率。韓艷菲介紹，巡回檢查小組和辦案檢察官深入涉案企業(yè)進行實地調(diào)查，通過現(xiàn)場核查，認為涉案企業(yè)整改到位，未發(fā)現(xiàn)第三方組織不客觀公正履職的情況。

盡管異地監(jiān)管確保了客觀有效，如何確保監(jiān)督考察結(jié)果的公平公正？公開聽證成了首選舉措。

浦東新區(qū)檢察院不僅聯(lián)合嘉興市檢察院、秀洲區(qū)檢察院對考察結(jié)果的客觀性進行充分論證，還邀請人民監(jiān)督員、偵查人員等進行公開聽證。參與聽證各方一致同意檢察機關(guān)意見，對涉案企業(yè)及個人依法作相對不起訴處理。

“為確保公開公正，我們對該案合規(guī)驗收也進行了公開聽證?！表n艷菲說，沂水縣檢察院還向財政、教育、市場監(jiān)管三部門發(fā)出檢察建議，建議進一步嚴格落實行賄犯罪檔案查詢、政府采購活動中違法違規(guī)行為查詢等制度規(guī)定，加強對招標代理公司管理，從個案合規(guī)提升為行業(yè)合規(guī)。

“通過異地協(xié)作適用第三方監(jiān)督評估機制，不僅破解了異地社會調(diào)查、監(jiān)督考察、行刑銜接等方面存在的難題，降低了司法辦案成本，而且有利于因地制宜、因企施策，平等保護異地企業(yè)，實現(xiàn)對各類市場主體的'精準合規(guī)’?！眳⑴c涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作的最高檢法律政策研究室的吳嶠濱告訴記者，在辦理企業(yè)合規(guī)案件中，異地協(xié)作適用第三方監(jiān)督評估機制有助于形成“1+1＞2=實”的跨區(qū)域檢察辦案和監(jiān)督評估的合力。

山東省沂南縣Y有限公司（下稱Y公司）是一家專門從事品牌家電銷售及售后服務(wù)的公司，法定代表人是王立山。除Y公司外，王立山還實際控制沂水縣H電器有限公司（下稱H公司）。

自2016年9月至2020年6月，在參加沂水縣三所學校空調(diào)設(shè)備采購等招投標項目中，王立山為讓Y公司中標，借用了H公司等三家公司資質(zhì)串通投標，中標金額共計1134萬余元。2021年1月，沂水縣公安局以Y公司、王立山等人涉嫌串通投標罪移送沂水縣檢察院審查起訴。

沂水縣檢察院受案后，引導公安機關(guān)對涉案企業(yè)相關(guān)情況及涉案招投標詳細情況進行取證，發(fā)現(xiàn)Y公司正處于快速發(fā)展階段，在沂南縣、沂水縣空調(diào)銷售市場占據(jù)較大份額，疫情期間帶頭捐款捐物，且Y公司、王立山等人主動認罪認罰。綜合考慮企業(yè)社會貢獻度、發(fā)展前景、社會綜合評價、企業(yè)負責人一貫表現(xiàn)等情況，以及涉案企業(yè)在法律意識、商業(yè)倫理、人員和財務(wù)管理等方面存在的問題，經(jīng)企業(yè)申請，該院決定正式啟動企業(yè)合規(guī)考察。

Y公司、王立山等人在沂南縣，犯罪地在沂水縣，如何對異地涉案企業(yè)適用第三方監(jiān)督評估機制成為一個難點。沂水縣檢察院在充分論證對涉案企業(yè)開展異地合規(guī)考察可行性的基礎(chǔ)上，多次與沂南縣檢察院就異地協(xié)作進行溝通交流，確立了“委托方發(fā)起——受托方協(xié)助——第三方執(zhí)行”的第三方監(jiān)督評估異地協(xié)作模式。

第三方組織成員、山東同力興國律師事務(wù)所律師崔云飛介紹了企業(yè)合規(guī)考察的情況：“整改過程中，每月把涉案企業(yè)合規(guī)計劃執(zhí)行情況通報兩地檢察機關(guān)和第三方監(jiān)督評估機制管委會，四方會商后對合規(guī)計劃及執(zhí)行情況提出修改完善意見建議，定期跟蹤調(diào)度，解決了異地企業(yè)合規(guī)考察問題，保證了合規(guī)質(zhì)量，達到了預(yù)期效果?！?/span>

此外，在對Y公司進行合規(guī)考察過程中，沂水縣檢察院還發(fā)現(xiàn)其關(guān)聯(lián)企業(yè)H公司也存在諸多管理問題，于是建議沂水縣工商聯(lián)、市場監(jiān)管局督促做好關(guān)于H公司的合規(guī)整改。

為加強對第三方組織運行的監(jiān)督管理，沂水縣檢察院主要通過“飛行監(jiān)管”做了兩方面的工作。

一方面，建議第三方監(jiān)督評估機制管委會制定《沂水縣涉案企業(yè)合規(guī)改革試點巡回檢查小組工作方案》。選取6名熟悉企業(yè)經(jīng)營和法律知識的人大代表、政協(xié)委員、人民監(jiān)督員組成巡回檢查小組，和辦案檢察官一起采取不預(yù)先告知方式，深入兩個企業(yè)進行實地走訪，并現(xiàn)場抽查Y公司近期中標的招投標項目，對第三方組織履職情況進行監(jiān)管。

另一方面，通過開展合規(guī)驗收聽證會，用好“檢察聽證+合規(guī)建設(shè)”組合拳，邀請政協(xié)委員、人民監(jiān)督員、第三方監(jiān)督評估機制管委會成員等組成聽證團，舉行合規(guī)驗收聽證會，確保驗收評定結(jié)果的權(quán)威性、公正性和公信力。

目前，沂水縣檢察院已對Y公司及王立山等人依法作出相對不起訴決定。同時，針對辦案過程中發(fā)現(xiàn)的問題，沂水縣檢察院向相關(guān)部門發(fā)出檢察建議。

據(jù)介紹，自涉案企業(yè)合規(guī)改革試點工作開展以來，沂水縣檢察院積極探索建立第三方監(jiān)督評估機制，成立了專業(yè)人員名錄庫，堅持邊探索、邊總結(jié)、邊出臺相關(guān)制度，確保試點工作有章可循。

（文中當事人為化名）

2018年8月，J公司與上海T公司洽談委托代加工事宜，約定由J公司為上海T公司代為加工某款智能產(chǎn)品，但在試生產(chǎn)過程中，J公司生產(chǎn)的產(chǎn)品始終未能達標，12月雙方?jīng)Q定不再合作。不久，T公司發(fā)現(xiàn)多個線上平臺出現(xiàn)了非該公司授權(quán)生產(chǎn)的這款智能產(chǎn)品。

原來，J公司在試生產(chǎn)階段已投入不少，為挽回損失，自2018年12月至2019年11月，J公司實際控制人朱某組織員工生產(chǎn)假冒上海T公司注冊商標的某款智能產(chǎn)品并對外銷售，涉案金額560萬余元。

案發(fā)后，朱某主動投案自首。2020年12月，J公司、朱某因涉嫌假冒注冊商標罪被移送上海市浦東新區(qū)檢察院審查起訴。經(jīng)審查，辦案檢察官發(fā)現(xiàn)J公司管理層及員工法律意識淡薄，尤其對涉及商業(yè)秘密、專利權(quán)、商標權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)民事侵權(quán)及刑事犯罪不夠重視。公司在合同審核、財務(wù)審批、采購銷售等諸多環(huán)節(jié)也存在管理不善問題。

案發(fā)后，朱某自愿認罪認罰，J公司積極賠償上海T公司經(jīng)濟損失并取得諒解。同時，J公司也表現(xiàn)出做好企業(yè)合規(guī)建設(shè)的意愿。

由于涉案企業(yè)J公司位于浙江省嘉興市秀洲區(qū)，于是一場跨越兩省的企業(yè)合規(guī)試點協(xié)作由此展開。

2021年4月，浦東新區(qū)檢察院向上海市檢察院申請啟動長三角跨區(qū)域協(xié)作機制，委托企業(yè)所在地的浙江省嘉興市檢察院、嘉興市秀洲區(qū)檢察院協(xié)助開展企業(yè)合規(guī)社會調(diào)查。

該院制定了詳細的調(diào)查提綱，委托秀洲區(qū)檢察院重點圍繞J公司的社會貢獻度、發(fā)展前景、社會綜合評價等開展協(xié)助調(diào)查，同時一并考察企業(yè)家的一貫表現(xiàn)。在社會調(diào)查期間，該院承辦檢察官多次赴浙江嘉興與當?shù)貦z察機關(guān)的檢察官會商，就調(diào)查方式、調(diào)查內(nèi)容及相關(guān)要求細化共識。經(jīng)過認真審查全部協(xié)查材料，浦東新區(qū)檢察院認為涉案企業(yè)符合企業(yè)合規(guī)適用條件。

同年7月，浦東新區(qū)檢察院向涉案企業(yè)所在地的檢察機關(guān)發(fā)出《第三方監(jiān)督評估委托函》，明確委托事項及各方職責，確立了委托方發(fā)起、受托方協(xié)助、第三方執(zhí)行的企業(yè)合規(guī)異地監(jiān)督考察模式。很快，秀洲區(qū)檢察院會同當?shù)毓ど搪?lián)指導成立了由律師、區(qū)市場監(jiān)督管理局和區(qū)科技局的專業(yè)人員組成的第三方組織，并邀請人大代表、政協(xié)委員對涉案企業(yè)同步開展監(jiān)督考察。

如何保證企業(yè)合規(guī)計劃制定的有效性和針對性，浦東新區(qū)檢察院向涉案企業(yè)制發(fā)《合規(guī)風險告知書》，提出整改建議。第三方組織結(jié)合風險告知內(nèi)容，指導企業(yè)制定合規(guī)計劃。

涉案企業(yè)成立合規(guī)工作領(lǐng)導小組，強化管理職責，制定知識產(chǎn)權(quán)管理、合同審批等多項合規(guī)專項制度，外聘合規(guī)專業(yè)團隊定期對企業(yè)進行法律風險全面“體檢”，每半個月提交一次階段性書面報告。監(jiān)督考察期間，第三方組織對合規(guī)階段性成效進行監(jiān)督檢查。與此同時，浦東新區(qū)檢察院實時動態(tài)跟進監(jiān)督評估進度。

2021年9月初，涉案企業(yè)合規(guī)監(jiān)督考察期限屆滿，承辦檢察官赴浙江省嘉興市實地驗收，并召開公開聽證會。聽證會上，涉案企業(yè)代表對企業(yè)合規(guī)計劃及整改情況進行了匯報，第三方組織代表對涉案企業(yè)的企業(yè)合規(guī)審查情況、監(jiān)督評估過程相關(guān)情況及考察評估結(jié)果作了報告。經(jīng)討論，參與聽證各方一致同意對涉案企業(yè)及個人作出不起訴決定。

經(jīng)過合規(guī)整改，目前涉案企業(yè)已構(gòu)建了符合自身發(fā)展的知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)體系，重新走上了依法合規(guī)經(jīng)營發(fā)展的軌道。

“針對企業(yè)注冊地、生產(chǎn)經(jīng)營地和犯罪地分離帶來的社會調(diào)查、監(jiān)督考察、行刑銜接等困難，上海檢察機關(guān)積極探索異地協(xié)作機制?！鄙虾Ｊ袡z察院相關(guān)負責人表示，對符合條件的涉案企業(yè)，將商請第三方監(jiān)督評估機制管委會啟動第三方監(jiān)督評估機制，從由法律、財稅、生態(tài)環(huán)境、市場監(jiān)管等領(lǐng)域?qū)I(yè)人員組成的名錄庫中，抽選組建第三方組織，對涉案企業(yè)的合規(guī)計劃進行審查、調(diào)整、指導，確定考察期限，并對完成情況進行全面檢查、評估和考核。第三方組織形成的考察結(jié)果作為檢察機關(guān)依法處理案件的重要參考。