海底撈是大家非常熟悉的一家火鍋餐飲連鎖企業(yè)，起步于1994年，至2017年底，海底撈已有300多家門店，年用餐人次上億。2018年5月，海底撈向港交所遞交了IPO申請(qǐng)。在此二十余年間，海底撈的集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)也發(fā)生了很大改變。探究其二十多年的股權(quán)架構(gòu)的演化史，可以看到張勇等創(chuàng)始人、投資者等對(duì)于企業(yè)控制權(quán)，投融資和IPO，以及稅負(fù)規(guī)劃等方面的考量。

早期海底撈完全平均分配、沒有實(shí)際控制人的的股權(quán)結(jié)構(gòu)，無論是張勇、舒萍、施永宏和李海燕4人各占股25%也好，張勇夫婦和施永宏夫婦各持股50%也好，并不合理。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，海底撈沒有核心股東，當(dāng)股東發(fā)展思路不一致時(shí)，很容易造成股東矛盾。平均主義意味著沒有人能承擔(dān)起整個(gè)公司，也沒有人能做主，企業(yè)在決策的時(shí)候很容易產(chǎn)生僵局。

之后張勇夫婦取得控股權(quán)（68%），初步解決了這個(gè)“平均主義”的問題。但是，4位創(chuàng)始人直接持有海底撈的股權(quán)，從稅務(wù)角度來看，當(dāng)海底撈向股東個(gè)人分紅時(shí)，在“直接持股”的架構(gòu)下將直接產(chǎn)生20%的個(gè)人所得稅。

當(dāng)靜遠(yuǎn)投資成立后，海底撈的50%股權(quán)由靜遠(yuǎn)投資持有，4位創(chuàng)始人通過持有靜遠(yuǎn)投資的股權(quán)來間接持有海底撈的股權(quán)。海底撈的另外50%股權(quán)則仍由4位創(chuàng)始人直接持有。所以，海底撈的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椤爸苯映止?+ 間接持股”的混合型控股架構(gòu)。在這個(gè)階段，從稅務(wù)角度而言，采取這種混合型控股架構(gòu)一般認(rèn)為是比較合適的，可以兼顧直接持股和間接持股分別的稅務(wù)優(yōu)勢(shì)：

分紅：當(dāng)海底撈分紅到靜遠(yuǎn)投資時(shí)，并無所得稅，在靜遠(yuǎn)投資未再向個(gè)人股東分紅之前，分紅對(duì)應(yīng)的個(gè)人所得稅可以遞延。從這個(gè)角度而言，間接持股比較有利。

轉(zhuǎn)股：若希望出售海底撈的部分股權(quán)，在間接持股架構(gòu)下，靜遠(yuǎn)投資轉(zhuǎn)讓海底撈股權(quán)的增值將需繳納25%的企業(yè)所得稅，然后稅后收益再向個(gè)人股東分配時(shí)還需繳納20%的個(gè)人所得稅，合計(jì)40%的稅負(fù)。而如果個(gè)人直接持有海底撈的股權(quán)并出售，則轉(zhuǎn)股增值只需繳納20%的個(gè)人所得稅。從這個(gè)角度來看，個(gè)人直接持股的架構(gòu)比較有利。

至海底撈向港交所遞交IPO申請(qǐng)前，海底撈的集團(tuán)整體控股架構(gòu)較之前期已發(fā)生了重大變化，根據(jù)其公布的招股說明書，海底撈國際控股有限公司（一家開曼公司、擬IPO主體，以下簡稱為“本公司”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

就4位創(chuàng)始人而言，其分別通過各自的BVI（英屬維京群島）公司（譬如張勇的ZY NP Ltd.公司）持有本公司一部分股權(quán)。同時(shí)，4位創(chuàng)始人各自的BVI公司還一起持有一家BVI公司即NP United，NP United也持有本公司一部分股權(quán)。

另外，一個(gè)重要變化就是張勇、舒萍夫婦已變?yōu)樾录悠聡６┯篮旰屠詈Ｑ喾驄D則仍保留中國國籍。

本公司（即開曼公司“海底撈國際控股有限公司”）持有一家BVI公司“Newpai Ltd.”的100%股權(quán)，“Newpai Ltd.”持有一家新加坡公司“Haidilao Singapore”的100%股權(quán)，“Haidilao Singapore”再持有以下公司的股權(quán)：

1.上海新派（一家外商獨(dú)資企業(yè)即WFOE）100%的股權(quán)。上海新派持有若干子公司100%的股權(quán)，從事餐廳管理業(yè)務(wù)；

2.四川新派（一家WFOE）100%的股權(quán)。四川新派持有若干子公司100%的股權(quán)，主要從事餐廳管理業(yè)務(wù)

四川新派的其中一家子公司上海每客美餐（及其子公司）主要從事火鍋配送業(yè)務(wù)；

3.聚海祥順（上海）實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)：從事海底撈集團(tuán)供應(yīng)鏈管理；

4.上海海雁貿(mào)易有限公司100%股權(quán)：作為海底撈集團(tuán)的采購平臺(tái)

5.海底撈的各境外子公司

海底撈的創(chuàng)始人及其他股東選擇在香港IPO，而非國內(nèi)A股IPO。從而，搭建了上述紅籌控股架構(gòu)，并將國內(nèi)的各運(yùn)營公司納入到此紅籌控股架構(gòu)下來。具體而言，主要通過以下模式來實(shí)現(xiàn)此“納入”：

通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將一系列的內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)為WFOE或成為WFOE的子公司

必要情況下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易：譬如WFOE的子公司鄭州新?lián)婆蓮乃拇ê５讚凄嵵莘止镜仁茏屓抠Y產(chǎn)和業(yè)務(wù)

Haidilao Singapore直接在國內(nèi)設(shè)立幾家WFOE（如聚海祥順（上海）實(shí)業(yè)有限公司）

在上述內(nèi)部重組步驟下，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格應(yīng)基于市場(chǎng)公允價(jià)格并據(jù)此納稅，或根據(jù)主管稅局的批準(zhǔn)獲得企業(yè)內(nèi)部重組的“特殊性稅務(wù)處理”。

結(jié)合國內(nèi)各業(yè)務(wù)板塊，各WFOE及其子公司和分公司的具體業(yè)務(wù)內(nèi)容、經(jīng)營模式、人員構(gòu)成等情況，并結(jié)合國家及有關(guān)地方政府關(guān)于特定行業(yè)、特定地區(qū)的財(cái)稅優(yōu)惠政策，可對(duì)經(jīng)營過程中涉及的各稅種（特別是增值稅、企業(yè)所得稅）在合規(guī)的基礎(chǔ)上進(jìn)行稅收籌劃，降低實(shí)際稅負(fù)。

海底撈目前已在香港、澳門、臺(tái)灣、新加坡、日本、韓國、加拿大、美國、英國、澳大利亞等國家及地區(qū)設(shè)有子公司和火鍋店。對(duì)于這些境外實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，應(yīng)結(jié)合當(dāng)?shù)貒壹暗貐^(qū)的稅法規(guī)定和所涉及的雙邊稅收協(xié)定、母公司所在國稅務(wù)規(guī)定等來進(jìn)行稅收籌劃。

當(dāng)國內(nèi)有關(guān)公司向其中國境內(nèi)的母公司（譬如某個(gè)WFOE）分配股息時(shí)，并不產(chǎn)生所得稅。而當(dāng)WFOE向其母公司即Haidilao Singapore分配股息時(shí)，應(yīng)征收10%的中國預(yù)提所得稅（Withholding Tax）。如果Haidilao Singapore可以符合中國稅法關(guān)于“收益所有人”及Haidilao Singapore的具體商業(yè)實(shí)質(zhì)等要求，則此中國預(yù)提所得稅的稅率有可能可以降低到5%。當(dāng)然，中國政府現(xiàn)在鼓勵(lì)WFOE的稅后利潤并不實(shí)際向境外母公司分紅，而是留在中國的公司內(nèi)擴(kuò)大經(jīng)營，在這樣的情況下，上述分紅的預(yù)提所得稅可以暫緩征收。

Haidilao Singapore在向其之上的各級(jí)公司（開曼或BVI）分配股息的過程中，通常不會(huì)產(chǎn)生進(jìn)一步的所得稅。同時(shí)，由于張勇、舒萍夫婦已變?yōu)樾录悠聡?，假如其根?jù)中國、新加坡和其他可能的第三國關(guān)于“稅收居民“的判定標(biāo)準(zhǔn)，僅為新加坡稅收居民，則其最終從有關(guān)海底撈各運(yùn)營公司分配所取得的股息收入有可能不會(huì)產(chǎn)生進(jìn)一步的所得稅。但施永宏和李海燕夫婦則仍保留中國國籍，所以仍需具體分析其中國個(gè)人所得稅的納稅義務(wù)。

海底撈的4位創(chuàng)始人及其他股東若想出售部分股權(quán)，則需考慮在哪個(gè)層次進(jìn)行股權(quán)減持，并根據(jù)相關(guān)國家或地區(qū)的稅法，以及有關(guān)雙邊稅收協(xié)定等來進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃。

根據(jù)海底撈向港交所遞交的IPO招股說明書來看，海底撈尚未引入私募基金等機(jī)構(gòu)投資者。將來如果確有需要，潛在投資者比較大的可能性會(huì)在IPO主體即開曼公司“海底撈國際控股有限公司“之上進(jìn)行入股或受讓老股。但也不排除中國國內(nèi)投資者只投資于海底撈國內(nèi)某個(gè)板塊的”一級(jí)公司“（如某個(gè)WFOE）甚至下屬某個(gè)子公司的可能性。同樣，也不能排除境外某國的投資者只希望投資于海底撈在其所在國的業(yè)務(wù)的可能性，譬如英國投資者只希望投資于海底撈的英國業(yè)務(wù)。

未來如果海底撈希望對(duì)其管理層、核心員工做進(jìn)一步股權(quán)激勵(lì)安排，需結(jié)合有關(guān)上市公司監(jiān)管、外匯管理、稅務(wù)規(guī)定等來對(duì)股權(quán)激勵(lì)安排做相關(guān)規(guī)劃。

從海底撈過往二十多年股權(quán)架構(gòu)的演進(jìn)，可以看出其創(chuàng)始人順勢(shì)而為，根據(jù)企業(yè)發(fā)展和IPO的戰(zhàn)略目標(biāo)，并結(jié)合股東自身的規(guī)劃（譬如張勇、舒萍夫婦變?yōu)樾录悠聡┎粩鄡?yōu)化、調(diào)整集團(tuán)的整體控股架構(gòu)。到目前為止而言，海底撈的股權(quán)架構(gòu)演進(jìn)，從最初的不合理，到目前的設(shè)置，順應(yīng)了企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，也促進(jìn)了企業(yè)資本市場(chǎng)的IPO拓展。反觀如真功夫等企業(yè)，則由于股權(quán)架構(gòu)等的問題，給企業(yè)和股東造成了嚴(yán)重后果。

對(duì)于未來而言，沒有一成不變的股權(quán)架構(gòu)，海底撈對(duì)于未來的不同發(fā)展階段，也將進(jìn)一步完善和發(fā)展其控股架構(gòu)。而這其中，與股權(quán)架構(gòu)相關(guān)的稅收籌劃也是一個(gè)重要的考慮方面。