A公司由張三、李四、王五三人共同創(chuàng)立，注冊(cè)資本500萬(wàn)，三人分別出資占比51%、29%、20%。一個(gè)多月前，李四、王五分別收到A公司快遞的一份股東會(huì)決議，內(nèi)容大致是：公司目前遇到經(jīng)營(yíng)困境，急需周轉(zhuǎn)資金投入新項(xiàng)目，因此大股東提議由全體股東按各自持股比例向公司提供借款，借款金額合計(jì)1000萬(wàn)。如股東不愿提供借款，則不能享有分紅權(quán)。李四，王五接到這份通知，心里是一百個(gè)不樂意，因?yàn)閮扇俗鳛樾」蓶|，多年來(lái)一直未參與公司經(jīng)營(yíng)管理，長(zhǎng)期受到大股東排擠，幾次向大股東提出查閱公司賬目，都被大股東以各種借口搪塞。所以，兩人只是風(fēng)聞最近公司經(jīng)營(yíng)不佳，但究竟?fàn)顩r如何？所籌集的資金要如何使用，兩人均不得而知。盡管兩個(gè)小股東投了反對(duì)票，但無(wú)奈大股東持股51%，還是通過了股東會(huì)決議。

李四、王五苦悶不已，究竟大股東有沒有權(quán)利利用股本多數(shù)的優(yōu)勢(shì)強(qiáng)行通過股東會(huì)決議要求全體股東必須向公司提供借款？答案是否定的。因?yàn)楣蓶|是否向公司借款，并不屬于股東法定義務(wù)，應(yīng)取得股東的同意。

根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，在股東認(rèn)繳的出資按期繳納后，股東對(duì)公司的出資義務(wù)就履行完畢。此后，再需要股東為公司提供借款或是增資，都必須履行法定程序，征得股東同意?！豆痉ā返诙畻l“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益”盡管，控股股東在表決權(quán)占有優(yōu)勢(shì)，但也不能濫用自己的有利地位損害其他股東的利益。

在上述案例中，A公司的股東會(huì)決議，超越股東會(huì)職權(quán)為股東設(shè)定法定義務(wù)以外的義務(wù)，因該義務(wù)性質(zhì)為約定義務(wù)，應(yīng)取得義務(wù)承擔(dān)人同意，否則該決議會(huì)損害股東合法權(quán)益，亦為無(wú)效，對(duì)義務(wù)承擔(dān)人不具約束力。因此，李四和王五如果不同意“股東對(duì)公司提供借款”的決議內(nèi)容，即便大股東利用股本多數(shù)的優(yōu)勢(shì)通過了股東會(huì)決議，則該部分決議內(nèi)容應(yīng)為無(wú)效。

至于大股東自愿為公司提供借款，是大股東與公司之間達(dá)成的平等的民事合同法律關(guān)系，雙方按照借款合同約定的權(quán)利義務(wù)履行即可。如果全體股東看好公司發(fā)展，愿意同舟共濟(jì)，一致決議向公司提供借款，也是沒問題的。

小股東該采取怎樣的補(bǔ)救措施？

《公司法》第二十二條“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷?！边@表明，股東如果認(rèn)為公司股東會(huì)決議違法，可以請(qǐng)求法院確認(rèn)決議無(wú)效；如果認(rèn)為股東會(huì)程序有瑕疵，或者不違法，但違反公司章程，可以請(qǐng)求法院撤銷該決議，但必須在決議作出之日起六十日內(nèi)起訴。