股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，是否還有權(quán)要求分配其持股期間的利潤？

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司股東（大）會(huì)已經(jīng)表決通過具體利潤分配方案，只是沒有落實(shí)，由于具體利潤分配方案通過后股東的利潤分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為獨(dú)立于股權(quán)的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)，原股東即使轉(zhuǎn)讓股權(quán)后仍可以請(qǐng)求該分紅；如果具體利潤分配方案是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后通過的，由于利潤分配請(qǐng)求權(quán)依附于股權(quán)，則原股東無權(quán)請(qǐng)求該分紅。但原股東與受讓人之間就原股東持股期間利潤歸屬問題另有約定的，則從其約定。

一、2013年3月15日，永昌礦業(yè)作為磐石農(nóng)商行的發(fā)起人之一與磐石農(nóng)商行簽訂《認(rèn)股協(xié)議書》，成為磐石農(nóng)商行的公司股東。

二、因永昌礦業(yè)與雙陽農(nóng)商行間存在借款合同法律關(guān)系，經(jīng)雙陽農(nóng)商行申請(qǐng)，吉林市中級(jí)人民法院作出（2015）吉中執(zhí)字第253號(hào)執(zhí)行裁定，內(nèi)容為：“一、被執(zhí)行人永昌礦業(yè)持有的磐石農(nóng)商行的2200萬股的所有權(quán)及相應(yīng)的其他權(quán)利歸雙陽農(nóng)商行所有；二、雙陽農(nóng)商行可持本裁定書到財(cái)務(wù)管理機(jī)構(gòu)辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶登記手續(xù)?！币罁?jù)該裁定書，2016年8月23日，雙陽農(nóng)商行通過法定程序取代了原永昌礦業(yè)在磐石農(nóng)商行的公司股東身份。

三、2017年3月10日，磐石農(nóng)商行召開股東大會(huì)，確定了2016年度公司股份分紅的比例，雙陽農(nóng)商行以公司股東的身份參加了會(huì)議，其因接收永昌礦業(yè)2200萬股應(yīng)分得的2016年度紅利為人民幣330萬元。同年3月29日，磐石農(nóng)商行通過將330萬元款項(xiàng)支付給雙陽農(nóng)商行。

四、之后永昌礦業(yè)以雙陽農(nóng)商行取得其2016年1月1日至2016年8月23日期間股本金2200萬元的紅利構(gòu)成不當(dāng)?shù)美麨橛商崞鹪V訟，要求雙陽農(nóng)商行給予返還，并要求磐石農(nóng)商行負(fù)連帶返還責(zé)任。一審吉林省磐石市人民法院、二審吉林省吉林市中級(jí)人民法院均支持了永昌礦業(yè)的訴訟請(qǐng)求，雙陽農(nóng)商行認(rèn)為一、二審法院認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律錯(cuò)誤，遂向吉林省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?，再審法院判決撤銷一審、二審判決，駁回了永昌礦業(yè)的訴訟請(qǐng)求。

一、請(qǐng)求分配利潤的主體是股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配決議時(shí)的股東。

二、利潤分配請(qǐng)求權(quán)區(qū)分為抽象利潤分配請(qǐng)求權(quán)和具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)。公司作出具體利潤分配決議后，股東的利潤分配請(qǐng)求權(quán)由抽象利潤分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)，由期待性的權(quán)利轉(zhuǎn)化為確定性的權(quán)利，股東對(duì)公司享有的具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)性質(zhì)上等同于普通債權(quán)。

三、具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)作為債權(quán)，固定地存在于股東與公司之間，在股權(quán)變動(dòng)時(shí)，如果沒有特別的債權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，具體的利潤分配請(qǐng)求權(quán)不隨股東身份的變動(dòng)而發(fā)生轉(zhuǎn)讓。因此股東在公司具體利潤分配決議作出之后轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)股東持股期間的利潤分配請(qǐng)求權(quán)未進(jìn)行明確約定，則原股東有權(quán)基于具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)向公司請(qǐng)求分配其持股期間的利潤。

四、股權(quán)系人身性和財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利集合，股東的抽象利潤分配請(qǐng)求權(quán)的基礎(chǔ)是股東身份，因此股東在公司具體利潤分配決議作出之前轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，如果轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司利潤歸屬問題無特別約定，則抽象利潤分配請(qǐng)求權(quán)隨原股東全部股東權(quán)利一并整體轉(zhuǎn)讓給受讓人。原股東對(duì)轉(zhuǎn)讓前的公司盈余和轉(zhuǎn)讓后的公司盈余都將不再享有分配請(qǐng)求權(quán)。

一、為了避免轉(zhuǎn)讓股權(quán)后喪失對(duì)持股期間的股利請(qǐng)求權(quán)，股東可以選擇以下路徑來維護(hù)自身投資利益：

1.在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，股東與股權(quán)受讓方明確約定轉(zhuǎn)讓之前公司利潤歸屬。如有可能，最好將公司列為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署方，并明確該等利潤待公司作出分紅決議后直接支付至原股東賬戶。

2.股東選擇在公司作出具體利潤分配方案之后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

二、提請(qǐng)注意，如果股東選擇第二種路徑來保全自身對(duì)持股期間的股利請(qǐng)求權(quán)，需要格外注意以下兩點(diǎn)：

1.公司作出的利潤分配方案需為具體的利潤分配方案，如果該方案僅僅系分紅決議而不包含分紅具體內(nèi)容，法院可能不會(huì)支持原股東的具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)。

2.公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)應(yīng)依照一定的順序，履行相應(yīng)的程序，即有限責(zé)任公司的董事會(huì)制訂公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)形成決議后，再經(jīng)彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金，最后方能進(jìn)行利潤分配。如果具體的利潤分配方案的產(chǎn)生存在程序和實(shí)體上的瑕疵，法院可能不會(huì)支持原股東的具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認(rèn)為”就該問題的論述：

1.《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》第五條規(guī)定：“民法典施行前已經(jīng)終審的案件，當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹徎蛘甙凑諏徟斜O(jiān)督程序決定再審的，不適用民法典的規(guī)定。”故本案均應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國民法典》施行前的法律、司法解釋?！吨腥A人民共和國公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。”第一百三十九條規(guī)定：“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十四條規(guī)定：“股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤?！睋?jù)此，請(qǐng)求分配利潤的主體是股東會(huì)或股東大會(huì)作出利潤分配決議時(shí)的股東。利潤分配請(qǐng)求權(quán)是股東的權(quán)利，是一種成員權(quán)，只有股東有權(quán)請(qǐng)求公司分配利潤。公司作出利潤分配決議后，股東的利潤分配請(qǐng)求權(quán)由抽象利潤分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體性的利潤分配請(qǐng)求權(quán)，由期待性的權(quán)利轉(zhuǎn)化為確定性的權(quán)利，性質(zhì)上等同于普通債權(quán)，任何股東均可以依據(jù)載有具體利潤分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議請(qǐng)求公司分配利潤，沒有持股數(shù)量或者持股時(shí)間的限制。在公司作出利潤分配決議前，股東所享有的僅是期待權(quán)而非確定性權(quán)利，在股權(quán)發(fā)生變動(dòng)后，這種期待權(quán)進(jìn)行概括移轉(zhuǎn)，即由新股東享有。期待權(quán)屬不可分割性權(quán)利。

2.《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第三十一條規(guī)定：“拍賣財(cái)產(chǎn)上原有的擔(dān)保物權(quán)及其他優(yōu)先受償權(quán)，因拍賣而消滅，拍賣所得價(jià)款，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償擔(dān)保物權(quán)人及其他優(yōu)先受償權(quán)人的債權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。拍賣財(cái)產(chǎn)上原有的租賃權(quán)及其他用益物權(quán)，不因拍賣而消滅，但該權(quán)利繼續(xù)存在于拍賣財(cái)產(chǎn)上，對(duì)在先的擔(dān)保物權(quán)或者其他優(yōu)先受償權(quán)的實(shí)現(xiàn)有影響的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法將其除去后進(jìn)行拍賣?！迸馁u具有除權(quán)效力，除法定情形外，拍賣財(cái)產(chǎn)上原附著的權(quán)利均歸于消滅。利潤分配請(qǐng)求權(quán)屬于股權(quán)的重要內(nèi)容，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原則上應(yīng)認(rèn)為利潤分配請(qǐng)求權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)當(dāng)區(qū)分抽象利潤分配請(qǐng)求權(quán)與具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)。公司未作出利潤分配決議，股東享有的是抽象利潤分配請(qǐng)求權(quán)，該權(quán)利是股東基于成員資格享有的股東權(quán)利的重要內(nèi)容，屬于股權(quán)組成部分。股東轉(zhuǎn)讓其成員資格的，包括利潤分配請(qǐng)求權(quán)在內(nèi)的所有權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓。公司作出利潤分配決議，股東享有的是具體利潤分配請(qǐng)求權(quán)，該權(quán)利已經(jīng)獨(dú)立于股東成員資格而單獨(dú)存在，即債權(quán)。股權(quán)系人身性和財(cái)產(chǎn)性的權(quán)利集合，股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)的基礎(chǔ)是股東身份。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系中，簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議即表示合同雙方當(dāng)事人就股東權(quán)利的讓渡及對(duì)價(jià)達(dá)成一致。轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)以股權(quán)所隨附的所有股東權(quán)利一并轉(zhuǎn)讓為常態(tài)，以股東權(quán)利部分保留為例外。例外情形一般需要當(dāng)事人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中以特別約定的方式加以明確，且該約定不得違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，亦不能侵害他人合法利益。若轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的公司利潤歸屬問題無特別約定，股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)亦應(yīng)當(dāng)隨原股東全部股東權(quán)利一并整體轉(zhuǎn)讓給受讓人。原股東對(duì)轉(zhuǎn)讓前的公司盈利或是轉(zhuǎn)讓后的公司盈利，都將不再享有分配請(qǐng)求權(quán)。本案中，雙陽農(nóng)商行系經(jīng)過人民法院公開拍賣程序取得的訴涉股權(quán)，取得股權(quán)時(shí)尚未作出分配決議，故該股權(quán)涉及的利潤分配請(qǐng)求權(quán)仍屬抽象的期待權(quán)，而未轉(zhuǎn)化為債權(quán)。永昌礦業(yè)公司在拍賣后即不具有股東身份，亦無權(quán)在拍賣后繼續(xù)行使利潤分配請(qǐng)求權(quán)。因此，雙陽農(nóng)商行申請(qǐng)?jiān)賹彽氖掠沙闪?，本院予以支持?/span>

案件來源：吉林省高級(jí)人民法院，吉林雙陽農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司與吉林省永昌礦業(yè)集團(tuán)有限公司及吉林磐石農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司不當(dāng)?shù)美m紛再審民事判決書，【(2021)吉民再64號(hào)】

《中華人民共和國公司法》

第四條  公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）（2020修正）

第十四條  股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定（2020修正）

第二十八條  拍賣財(cái)產(chǎn)上原有的擔(dān)保物權(quán)及其他優(yōu)先受償權(quán)，因拍賣而消滅，拍賣所得價(jià)款，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償擔(dān)保物權(quán)人及其他優(yōu)先受償權(quán)人的債權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外。

拍賣財(cái)產(chǎn)上原有的租賃權(quán)及其他用益物權(quán)，不因拍賣而消滅，但該權(quán)利繼續(xù)存在于拍賣財(cái)產(chǎn)上，對(duì)在先的擔(dān)保物權(quán)或者其他優(yōu)先受償權(quán)的實(shí)現(xiàn)有影響的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法將其除去后進(jìn)行拍賣。

司法實(shí)踐中，法院的裁判觀點(diǎn)較為統(tǒng)一，普遍認(rèn)為：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后是否有權(quán)向公司請(qǐng)求其持股期間的盈余分配需要區(qū)別對(duì)待。

案例1：湖北省荊門市中級(jí)人民法院，湖北京山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司、東莞市德勁實(shí)業(yè)投資有限公司公司盈余分配糾紛二審民事判決書，【(2020)鄂08民終191號(hào)】認(rèn)為：

雙方當(dāng)事人關(guān)于股權(quán)紅利給付數(shù)額的爭(zhēng)議，其實(shí)質(zhì)是對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中前后股東應(yīng)當(dāng)享有的利潤分配請(qǐng)求權(quán)的爭(zhēng)議。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司沒有分配利潤，而轉(zhuǎn)讓后股東會(huì)或股東大會(huì)決議進(jìn)行分紅，現(xiàn)任股東對(duì)其成為股東之前的公司利潤，是否有權(quán)請(qǐng)求公司分配。《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(四)》[以下簡(jiǎn)稱《公司法解釋（四）》]第十四條規(guī)定，股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤?！吨腥A人民共和國公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。利潤分配請(qǐng)求權(quán)是股東享有資產(chǎn)收益權(quán)利的直接體現(xiàn)，是股權(quán)權(quán)能的核心權(quán)能之一，是股東的固有權(quán)利。利潤分配請(qǐng)求權(quán)包括抽象的利潤分配請(qǐng)求權(quán)和具體的利潤分配請(qǐng)求權(quán)兩個(gè)層面。抽象的利潤分配請(qǐng)求權(quán)屬于期待權(quán)，其能否實(shí)現(xiàn)因公司經(jīng)營狀況和紅利分配政策具有不確定性。在載明分配方案的股東會(huì)或股東大會(huì)決議作出后，基于股東身份的抽象的利潤分配請(qǐng)求權(quán)轉(zhuǎn)化為具體的利潤分配請(qǐng)求權(quán)，即股東與公司之間產(chǎn)生了有關(guān)利潤分配的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。抽象的利潤分配請(qǐng)求權(quán)隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓一并轉(zhuǎn)讓，而具體的利潤分配請(qǐng)求權(quán)作為債權(quán)，固定地存在于股東與公司之間，在股權(quán)變動(dòng)時(shí)，如果沒有特別的債權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，具體的利潤分配請(qǐng)求權(quán)不隨股東身份的變動(dòng)而發(fā)生轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，股東會(huì)或股東大會(huì)已通過利潤分配決議的，原股東享有利潤分配請(qǐng)求權(quán)；在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，股東會(huì)或股東大會(huì)通過利潤分配決議的，原股東不享有利潤分配請(qǐng)求權(quán)。本案中，2018年9月17日，德勁實(shí)業(yè)公司通過司法拍賣以2370萬元的價(jià)格競(jìng)買到潭龍石材公司持有的京山農(nóng)商行1500萬股股權(quán)，2018年10月30日，京山法院裁定該股權(quán)歸德勁實(shí)業(yè)公司所有。2019年5月16日，京山農(nóng)商行股東大會(huì)表決通過《2018年度利潤分配方案》，在該利潤分配決議通過之前，原股東潭龍石材公司已因法院強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)喪失股東身份，不享有利潤分配請(qǐng)求權(quán)，無權(quán)取得股權(quán)紅利，亦非本案有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。依據(jù)《公司法解釋（四）》第十四條規(guī)定，德勁實(shí)業(yè)公司作為持有案涉股權(quán)的股東，有權(quán)要求京山農(nóng)商行依據(jù)該行《2018年度利潤分配方案》，向其給付案涉股權(quán)2018年度應(yīng)分配股權(quán)紅利。京山農(nóng)商行抗辯原股東潭龍石材公司對(duì)該股權(quán)2018年度部分期間的紅利享有給付請(qǐng)求權(quán)，其理由不能成立。京山農(nóng)商行應(yīng)當(dāng)按照該行《2018年度利潤分配方案》，向德勁實(shí)業(yè)公司給付案涉1500萬股股權(quán)的2018年度全部應(yīng)分配紅利。

案例2：廣東省深圳市中級(jí)人民法院，唐麗娟、深圳市南惠航空服務(wù)有限公司公司盈余分配糾紛二審民事裁定書，【(2019)粵03民終30248號(hào)】認(rèn)為：

本院認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定，提起訴訟的原告必須是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織。從上述規(guī)定可見，提起公司盈余分配訴訟的原告，應(yīng)當(dāng)具有股東身份，或者是與公司盈余分配有其他直接利害關(guān)系。本案中，唐麗娟訴請(qǐng)南惠公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓前南惠公司未分配的利潤，但并未舉證證明在其向案外人吳雙舟轉(zhuǎn)讓南惠公司90%股權(quán)前南惠公司已對(duì)公司利潤作出相關(guān)決議而未分配，亦未舉證證明其與案外人吳雙舟在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)唐麗娟仍享有股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的利潤分配權(quán)作出過明確約定，因此唐麗娟要求分配公司盈余的主體資格已隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓而喪失，唐麗娟與南惠公司的盈余分配不具有直接的利害關(guān)系，唐麗娟并非本案的適格原告。綜上，唐麗娟的上訴理由不成立，對(duì)其上訴請(qǐng)求本院予以駁回。原審裁定適用法律雖有不當(dāng)，但處理結(jié)果正確，本院予以維持。

案例3：遼寧省朝陽市中級(jí)人民法院，朝陽金河粉末冶金材料有限公司、朝陽市國發(fā)農(nóng)資有限公司所有權(quán)確認(rèn)糾紛二審民事判決書，【(2019)遼13民終2587號(hào)】

本院認(rèn)為：本案焦點(diǎn)問題是被上訴人朝陽市國發(fā)農(nóng)資有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，是否有權(quán)要求被上訴人朝陽銀行股份有限公司向其分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的利潤。第一、根據(jù)公司法的規(guī)定，公司的股東依法有權(quán)行使股東權(quán)利。股權(quán)是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。股東一旦轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即喪失股東資格，無權(quán)行使股東權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股東資格以及股東享有的股利分配請(qǐng)求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、參與公司經(jīng)營管理權(quán)的轉(zhuǎn)讓。第二、股份轉(zhuǎn)讓時(shí)間節(jié)點(diǎn)為簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同日，即2012年6月4日。而被上訴人朝陽銀行股份有限公司是于2012年9月才召開董事會(huì)對(duì)2011年股權(quán)紅利進(jìn)行分配。此時(shí)被上訴人朝陽市國發(fā)農(nóng)資有限公司已喪失股東資格。又因被上訴人朝陽市國發(fā)農(nóng)資有限公司在與上訴人朝陽金河粉末冶金材料有限公司簽訂《朝陽銀行股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同》時(shí)，對(duì)轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)紅利并未有特別約定，故被上訴人朝陽市國發(fā)農(nóng)資有限公司對(duì)其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)紅利主張權(quán)利證據(jù)不足，應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

案例4：山東省煙臺(tái)市中級(jí)人民法院，禾興國際有限公司訴煙臺(tái)萬斯特有限公司公司盈余分配糾紛案，【（2015）煙民涉初字第14號(hào)】認(rèn)為：

本院認(rèn)為，原告與忠實(shí)公司、壹陽公司于2011年12月28日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，已經(jīng)本院（2015）煙民涉初字第11號(hào)生效判決確認(rèn)合法有效。根據(jù)該協(xié)議書第二條第6款的約定，原告將股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂前萬斯特公司應(yīng)付給原告的股利，仍歸原告所有。故原告有權(quán)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的約定向被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓前應(yīng)分得的股利。

案例5：江蘇省常州市中級(jí)人民法院，李佶與江蘇三德利牧業(yè)發(fā)展有限公司、和盛食品集團(tuán)有限公司公司盈余分配糾紛二審民事判決書，【（2018）蘇04民終3723號(hào)】認(rèn)為：

本院認(rèn)為，從實(shí)現(xiàn)股利分配請(qǐng)求權(quán)的要件構(gòu)成分析，首先，三德利公司各股東是在李佶轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)且退股之前，通過協(xié)議書的形式作出向股東分配公司剩余利潤的決議。因此，盡管李佶現(xiàn)已不具有股東資格，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前形成的公司股利分配決議，確立了公司與原股東李佶之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故李佶基于債權(quán)可主張權(quán)利，此系股東實(shí)現(xiàn)股利分配請(qǐng)求權(quán)的形式要件。但在公司無利潤可供分配的情形下，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司不得向股東分配股利，股東的股利分配請(qǐng)求權(quán)也只能處于期待的法律狀態(tài)，此系股東實(shí)現(xiàn)股利分配請(qǐng)求權(quán)的實(shí)質(zhì)要件。從三德利公司提供的審計(jì)報(bào)告來看，公司現(xiàn)處于虧損狀態(tài)，無利潤可供分配，故李佶主張股利分配的實(shí)質(zhì)要件并不成就。綜上所述，李佶的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。