本公眾號作者張鵬律師

執(zhí)業(yè)二十一年，北京市京師律師事務所律師，中共黨員。

擔任 武漢、太原、合肥、海南、青島、西安、臺州、廊坊、南京、安陽、德陽、宜賓、北海、重慶、哈爾濱、臨汾 、長沙 、欽州、佳木斯、景德鎮(zhèn)、紹興、大同、濰坊、淄博、寧波、桂林、滄州、聊城、綿陽、沈陽、唐山、宜春、烏海、九江、包頭、蘭州、威海、十堰、黑河、遵義、朔州、榆林等42個仲裁委員會的仲裁員，并實際審理商事仲裁案件，大部分是首席仲裁員。

主要業(yè)務：商事仲裁與訴訟、刑事辯護，公司企業(yè)法律顧問。

（本文圖片主要是張鵬律師各種形式的講課、社會活動、及其背景）

以下接續(xù)2021年5月14日張鵬公眾號《新時代企業(yè)合規(guī)管理》

4.2

建立健全完善的合規(guī)管理制度體系

完善的合規(guī)管理制度是企業(yè)開展合規(guī)管理的主要依據，是指導企業(yè)合規(guī)經營和員工遵規(guī)守法的行動指南。國有企業(yè)合規(guī)管理制度體系主要包括合規(guī)管理制度準則、配套規(guī)定和專項指引，形成以《企業(yè)合規(guī)管理辦法》為核心，相關配套制度為補充的“1 + N”合規(guī)管理制度體系。

在制度頂層設計層面，要將合規(guī)管理寫入《公司章程》。從公司治理結構著手，明確董事會推進依  法治企和合規(guī)管理體系建設的職責，并對依法合規(guī)經營實施情況進行監(jiān)控，確保企業(yè)高層統籌推進合規(guī)管理體系建設。

其次，要制定合規(guī)管理專項制度———《合規(guī)管理辦法》，作為企業(yè)合規(guī)管理的基本制度，明確合規(guī)管理的總體目標、管理范疇、機構職責、制度流程、考核監(jiān)督、獎懲問責等相關內容，形成合規(guī)審查、報告、培訓、考核、激勵、問責的閉環(huán)管理。

再次，堅持制度的有效性、非沖突性和可執(zhí)行性的原則，逐步完善各業(yè)務條線合規(guī)管理配套制度。要系統梳理企業(yè)相關制度規(guī)范，通過制定單項制度或修訂完善原有制度、業(yè)務規(guī)范等方式，做好制度清理、歸納和完善，細化明確合規(guī)審查、報告、舉報、檢查等合規(guī)管理要求，將合規(guī)管理準則和要求以制度形式固定化、標準化，及時將法律法規(guī)等規(guī)范性文件要求內化為企業(yè)經營管理遵循的行為準則和規(guī)范。

最后，要制定和及時更新業(yè)務合規(guī)指引。針對具體業(yè)務領域制定分業(yè)務、分領域、分場景的合規(guī)操作手冊，手冊應當對合規(guī)風險進行描述，結合法律法規(guī)等相關規(guī)定和典型案例進行分析說明，明確管控目標、風險防控舉措和違規(guī)后果，實現對不同崗位人員在實務中定制化精準指導，使相關人員明晰特定崗位存在的合規(guī)風險和管理職責，推進各類風險精細化有效控制。

4.3

構建高效規(guī)范的合規(guī)管理流程體系

如果說組織和制度構成了管理體系的骨骼和肌肉，那么流程就是管理體系的血脈，確保整個管理機能順暢運轉。通過建立融入業(yè)務、動態(tài)更新、全程把控的六大合規(guī)管理工作流程，實現合規(guī)管理與經營活動的有機融合，推進企業(yè)形成橫向協作、上下協同的合規(guī)管理機制。

1）建立前置性合規(guī)審查流程。將前置性合規(guī)審查作為經營決策、業(yè)務上線、對外簽約的必經環(huán)節(jié)和重要依據，合規(guī)管理人員與業(yè)務部門人員組成虛擬工作團隊，持續(xù)做好在市場營銷、投資并購、業(yè)務合作、客戶服務、招標采購等業(yè)務領域的合規(guī)掃描和風險防控，實現對企業(yè)規(guī)章制度、重要決策、經濟合同合規(guī)審查三個 100% 。

2）建立良性對接監(jiān)管流程。企業(yè)要轉變管理觀念，積極推動從被動應對監(jiān)管向主動對接轉變。充分發(fā)揮法務等合規(guī)管理部門在規(guī)則解讀、立法建議、程序應用等方面的專業(yè)能力，以及業(yè)務條線在政策執(zhí)行、條線資源的能力優(yōu)勢，推進業(yè)務發(fā)展緊跟監(jiān)管要求。打造由法務部門牽頭、各業(yè)務部門協同的一體化聯動相應、全方位智慧外聯的對接工作體系，定期走訪各主管單位，主動匯報監(jiān)管政策落實情況，積極反饋企業(yè)正當訴求，為企業(yè)爭取更大政策支持，推動形成新型“親清”政商關系。

3）建立違規(guī)操作舉報流程。通過設立電子郵箱、合規(guī)熱線等途徑主動接受企業(yè)內外部對違規(guī)行為的舉報。對于采用書面形式并提供相關事實和證據的舉報，屬于合規(guī)管理范疇的，由合規(guī)管理部門牽頭核查處理;   屬于其他管理范疇的，由相關管理部門依職權進行核查處理。完善舉報獎懲機制，對于舉報屬實且為企業(yè)挽回重大經濟損失的舉報人要以適當方式進行獎勵，同時要采取有力措施做好舉報人信息保密工作。對于故意誣告、陷害他人的舉報人要進行警示和處罰，構成刑事犯罪的要移送司法機關處理。

4）建立合規(guī)督導和評價流程。法務等合規(guī)管理部門要充分發(fā)揮合規(guī)管理監(jiān)督職能，定期對企業(yè)經營管理行為的合規(guī)性，各級員工對法律、法規(guī)、規(guī)則和準則的遵循情況進行巡查，綜合評估并全面掌握企業(yè)合規(guī)管理水平，提出改進完善建議，督促改進提升。合規(guī)巡查可采取實地調研、現場檢查、問詢面談、要求說明情況、問卷調查、查閱材料等方式。

5）建立合規(guī)事件應急處置流程。制定合規(guī)事件應對預案，規(guī)范處理流程，一旦發(fā)生工商、物價、質檢、環(huán)保等監(jiān)管部門行政約談、行政調查、行政處罰等事件，應第一時間做好接訪并層層上報，法務部門要協同外聘律師做好現場對接，嚴格按照法定程序做好配合工作。合規(guī)管理委員會對重大合規(guī)事件要親自部署、親自過問、親自協調、親自督辦，確保妥善處置。同時要建立合規(guī)事件案例數據庫，做好總結提升，促進合規(guī)信息的溝通與共享。

6）建立違規(guī)追責問責流程。增強合規(guī)管理約束剛性，推進將合規(guī)管理與組織績效和個人績效管理  掛鉤，克服違規(guī)追責寬松軟的問題。對于違反企業(yè)合規(guī)管理禁止性或強制性要求的各類違規(guī)事件，合規(guī)管理部門和相關業(yè)務部門要依職責及時對相關責任人進行調查和認定，經查證屬實的，要結合給公司造成的經濟損失或形成的負面影響，按照相關管理制度進行績效扣罰和追責。同時要及時查缺補漏，通過  完善制度等手段堵住出血點，建立長效防控機制。［5］

上述六大合規(guī)管理流程形成一套閉環(huán)合規(guī)管理機制，保障了合規(guī)管理組織和制度的落地實施。在具體實施中，企業(yè)還應當搭建與流程運轉相匹配的合規(guī)管理信息化系統，通過IT支撐在線固化各流程節(jié)點要求，實現全過程動態(tài)合規(guī)管理，真正發(fā)揮流程管事的作用。

4.4

培育濃厚的合規(guī)文化氛圍

在企業(yè)合規(guī)管理范疇下，業(yè)務合規(guī)與人的合規(guī)互為表里，因此合規(guī)管理歸根結底是人的合規(guī)。無論是建章立制還是優(yōu)化流程，側重的是對業(yè)務層面合規(guī)的剛性約束，而培育合規(guī)文化是一種環(huán)境控制，是對人在主觀意識層面的柔性引導。

1）做好多層立體普法宣教工作。狠抓“關鍵少數”，將學法學規(guī)納入中高層領導干部“必修課”，利用黨委集中學習、專題匯報、法治講堂等形式做好與公司治理、生產經營相關規(guī)則的宣講，充分發(fā)揮領導干部尊法守規(guī)頭雁效應。緊盯基層一線員工，通過調研問卷收集基層普法需求，聚焦與企業(yè)經營發(fā)展和業(yè)務實戰(zhàn)相關的法律知識宣教，通過定期開展合規(guī)巡講、每周編制普法信息、每季發(fā)送法律專刊、每年發(fā)布專題研究成果做好常態(tài)化普法宣教，讓廣大員工隨時隨地學習法律知識。

2）推進將合規(guī)文化融入企業(yè)文化。大力弘揚“依法合規(guī)、尊享規(guī)則”的文化理念，發(fā)布合規(guī)倡議，強化合規(guī)意識，倡導合規(guī)承諾，恪守合規(guī)準則，使合規(guī)成為全體員工的行為共識。通過海報上墻，播放合規(guī)宣傳片，知識競賽、主題標語等方式大力營造企業(yè)合規(guī)文化氛圍，傳播合規(guī)正能量，使合規(guī)人人有責、合規(guī)創(chuàng)造價值深入人心，推進合規(guī)文化成為企業(yè)文化的重要內涵，合規(guī)理念成為廣大干部員工的自覺遵循。

3）積極踐行社會法治建設責任，展現良好合規(guī)風貌。國有企業(yè)作為黨和國家的重要物質基礎和政  治基礎，肩負著重大經濟責任、政治責任和社會責任。在全面依法治國背景下，國有企業(yè)要通過強化合規(guī)管理全面提升依法治企能力，主動踐行社會法治建設責任，通過開展線上線下多種渠道，走出企業(yè)、走進社區(qū)街巷，協同當地政府部門，積極宣傳企業(yè)依法合規(guī)運營的良好形象。通過上市公司報告、企業(yè)年  報、社會責任報告等信息披露方式，積極向社會表達企業(yè)恪守契約精神，遵循秩序規(guī)則、推崇商業(yè)道德的合規(guī)態(tài)度和立場。

5國有企業(yè)合規(guī)管理應當重點關注的業(yè)務領域

企業(yè)合規(guī)管理的目標是人人合規(guī)、事事合規(guī)、時時合規(guī)，促進企業(yè)健康高質量發(fā)展。但合規(guī)管理是苦練內功的過程，絕非一蹴而就，尤其是國有企業(yè)在合規(guī)管理建設方面普遍面臨時間短、底子薄的問題，因此應當區(qū)分主次、循序漸進，要按照先試點后推廣的工作思路，先行做好重點業(yè)務領域合規(guī)管理，逐步形成“橫向到邊、縱向到底”全覆蓋合規(guī)管理體系。

1） 反壟斷領域。在涉及國民經濟命脈和國家安全的行業(yè)，很多國有企業(yè)尤其是中央企業(yè)在行業(yè)內  大多占據主導地位，天然具備壟斷屬性。在具備合法壟斷地位的同時，國有企業(yè)要堅決避免實施操縱或支配市場，限制和排斥競爭的壟斷行為。尤其是自2018年國家市場監(jiān)督管理總局成立以來，積極推進反壟斷執(zhí)法常態(tài)化和專業(yè)化，執(zhí)法力度持續(xù)加大，執(zhí)法尺度不斷趨嚴，國有企業(yè)要持續(xù)高度關注反壟斷合規(guī)風險。

2）反不正當競爭領域。市場競爭領域一直是合規(guī)風險高發(fā)領域，要時刻警惕市場指標擊穿合規(guī)底線，避免由于違規(guī)操作造成行政處罰。2018年新修訂的《反不正當競爭法》正式實施，新法拓展了法律保護的對象，完善了法律規(guī)制的行為，強化了監(jiān)督執(zhí)法的力度，并加重了運營者的違法責任。國有企業(yè)應高度關注競爭合規(guī)，做市場秩序的維護者。

3）海外投資領域。國有企業(yè)在走出去過程中面臨的不確定風險很高，要持續(xù)強化海外合規(guī)建設，積極應對走出去過程中所在國的安全審查，掌握并全面遵循國際法規(guī)則、所在國法律制度和國家政策及行業(yè)規(guī)則、商業(yè)管理和道德準則，全面做好合規(guī)風險識別和評估，避免在對外貿易、海外投資、工程建設中的合規(guī)風險。

4）消費者權益保護領域?；谙M者在市場中的弱勢地位，法律法規(guī)對消費者給予了特殊保護，比如《消費者權益保護法》規(guī)定欺詐消費者的懲罰性賠償制度。很多國有企業(yè)提供的產品和服務都是直接面向消費者的，消費者的口碑就是企業(yè)的信譽和商譽，因此要特別重視消費者權益領域的合規(guī)管理。要健全在營銷廣告、產品質量、服務標準、售后維保、投訴響應等方面的全鏈條合規(guī)管理，切實保障消費    者合法權益。

5）招標采購領域。采購領域歷來是國有企業(yè)違法違規(guī)的高發(fā)區(qū)域，也是審計監(jiān)督重點關注領域。國有企業(yè)在使用國有資金實施采購過程中，要全面貫徹依法合規(guī)的要求，合理選擇采購方式，既要防范應招未招、簡化程序，也要避免凡買必招、低效采購的情況。要強化供應商全方位評估，在制定技術標準、商務規(guī)范、評分規(guī)則時要堅持全面、公平、合理、客觀的原則，確保依法合規(guī)采購。

6）勞動用工領域。勞動關系是生產關系的重要組成部分，勞動關系和諧與否，事關企業(yè)和員工的切身利益。目前我國已經建立了相對完善的勞動法律體系，企業(yè)要嚴格貫徹落實各項制度要求，依法維護員工合法權益。國有企業(yè)要在招聘、入職、訂立勞動合同、試用期、考勤、工資福利、違紀處理等方面建立全過程合規(guī)管理工作機制，保障員工的知情權，增強員工的獲得感。

7）工程建設領域。工程建設是實現固定資產再生產的一種經濟活動，具有規(guī)模大、投資多、不確定性多等特點。國有企業(yè)要全面加強在項目決策、設計、招標、施工、竣工、驗收與結算等各階段的合規(guī)管理，降低和避免可以預見的合規(guī)風險，高標準高質量推進各項工程建設項目。

8）信息安全領域。近年來隨著移動互聯網和大數據技術的快速發(fā)展，信息安全日益成為大型企業(yè)面臨的新風險，其中，石化、電力、通信等重點制造企業(yè)內的網絡安全事件頻發(fā)就是有力佐證。［7］國有企業(yè)一方面要高度重視企業(yè)信息安全，強化保密管理和信息系統安全管理；另一方面要做好客戶信息保護，按照合法、正當且必要的原則收集、使用個人信息，做好數據分析和應用，避免信息泄露和數據變現。

新形勢下，合規(guī)關系著國有企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展，是企業(yè)經營成果的重要保障，是參與市場競爭的重要軟實力。國有企業(yè)在貫徹新發(fā)展理念，推動高質量發(fā)展的過程中，既要做好“顯功”，夯實國有經濟在國民經濟中的基礎性地位，更要苦練“潛功”，堅持問題導向，擰緊合規(guī)風險防控的鏈條，建立健全合規(guī)管理體系，護航企業(yè)發(fā)展新跨越。