一、事件概覽

2020年12月4日晚，沃森生物公告稱公司擬向淄博韻澤、永修觀由轉(zhuǎn)讓所持有的子公司上海澤潤(rùn)32.60%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為11.41億元。在本次交易前，沃森生物持有上海澤潤(rùn)65.14%股權(quán)，是上海澤潤(rùn)控股股東，交易完成后沃森生物持股比例下降至28.50%，退居次席，而淄博韻澤持股29.80%，成為上海澤潤(rùn)第一大股東，上海澤潤(rùn)將不再是沃森生物控股子公司。

2013年1月28日，沃森生物同惠生（中國(guó)）投資有限公司和上海澤潤(rùn)簽訂《惠生（中國(guó)）投資有限公司與云南沃森生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于上海澤潤(rùn)生物科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，沃森生物出資2.65億元人民幣受讓惠生（中國(guó)）投資有限公司持有的上海澤潤(rùn)40.609%的股權(quán)并對(duì)上海澤潤(rùn)增資，該次交易完成后，上海澤潤(rùn)成為沃森生物的控股子公司。上海澤潤(rùn)主要從事的是新型重組疫苗的開(kāi)發(fā)，包括2價(jià)和9價(jià)HPV疫苗，重組腸道病毒71型（EV71）病毒樣顆粒疫苗等。

本次交易對(duì)象淄博韻澤成立于2020年11月19日，注冊(cè)地山東省淄博市，主要合伙人寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。永修觀由成立于2019年6月5日，注冊(cè)地址江西省九江市，主要合伙人包括上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、繆迪、黃麗玲等22名合伙人。值得注意的是，根據(jù)沃森生物此前的公告，上海澤潤(rùn)2價(jià)HPV疫苗于2020年4月完成了Ⅲ期臨床研究，申請(qǐng)新藥生產(chǎn)的藥品注冊(cè)申請(qǐng)于2020年6月獲得受理。此外，上海澤潤(rùn)9價(jià)HPV疫苗也已啟動(dòng)臨床試驗(yàn)。雖然此次交易沃森生物獲得不菲的投資收益，但是資本市場(chǎng)爭(zhēng)議很大，相比公司重磅疫苗2價(jià)HPV和9價(jià)HPV的市場(chǎng)前景，以及對(duì)比萬(wàn)泰生物的市場(chǎng)估值，相當(dāng)于賤賣旗下資產(chǎn)，投資者不免產(chǎn)生是否有利益輸送和關(guān)聯(lián)交易等瓜田李下之嫌。

二、出售上海澤潤(rùn)股權(quán)為何會(huì)有如此巨大的爭(zhēng)議？ 

沃森生物是專業(yè)從事人用疫苗等生物技術(shù)藥，是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高科技生物制藥企業(yè)，在以新型疫苗為代表的生物技術(shù)藥細(xì)分領(lǐng)域處于行業(yè)領(lǐng)先地位。經(jīng)過(guò)近二十年的發(fā)展，沃森生物已形成了結(jié)構(gòu)優(yōu)良、品種豐富的產(chǎn)品管線，擁有全球兩大重磅疫苗品種13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗（注：來(lái)自公司2019年年報(bào)）。顯然沃森生物將HPV疫苗和13價(jià)肺炎疫苗定位為公司重磅產(chǎn)品。但是在13價(jià)肺炎疫苗尚未上市前，沃森生物主要產(chǎn)品包括23價(jià)肺炎疫苗、Hib疫苗、AC多糖疫苗等，其中23價(jià)肺炎疫苗銷售額是公司營(yíng)業(yè)收入的主要部分。

沃森生物的13價(jià)肺炎疫苗已于2019年12月獲批上市，2020年前三季度13價(jià)肺炎疫苗批簽發(fā)量為331.27萬(wàn)支，市場(chǎng)占比已達(dá)到46.53%，打破輝瑞一家獨(dú)大的局面，按照中標(biāo)價(jià)556元計(jì)算，銷售規(guī)模高達(dá)18.42億元。

由于多聯(lián)多價(jià)疫苗有著較少的接種次數(shù)及覆蓋更多血清范圍的優(yōu)勢(shì)，同時(shí)國(guó)產(chǎn)疫苗相比進(jìn)口疫苗的價(jià)格優(yōu)勢(shì)，多聯(lián)多價(jià)、國(guó)產(chǎn)替代已成為未來(lái)疫苗行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)。對(duì)比沃森生物已上市的13價(jià)肺炎疫苗的成功先例，其子公司上海澤潤(rùn)研發(fā)的2價(jià)和9價(jià)HPV疫苗擁有巨大的市場(chǎng)業(yè)績(jī)預(yù)期。目前國(guó)內(nèi)HPV疫苗市場(chǎng)分為2價(jià)、4價(jià)及9價(jià)三個(gè)品種，其中2價(jià)疫苗由葛蘭素史克（GSK）及萬(wàn)泰生物生產(chǎn)，4價(jià)及9價(jià)疫苗由默沙東生產(chǎn)，在國(guó)內(nèi)由智飛生物獨(dú)家代理銷售。2019年HPV疫苗合計(jì)獲得批簽發(fā)1,087.54萬(wàn)瓶/支，較上年增長(zhǎng)52.56%，總體市場(chǎng)規(guī)模增長(zhǎng)較快。其中2價(jià)疫苗在批簽發(fā)量在200萬(wàn)瓶/支左右，4價(jià)疫苗為554.37萬(wàn)瓶/支，為市場(chǎng)主力品種，9價(jià)HPV疫苗2019年批簽發(fā)量為332.42萬(wàn)瓶/支，同比上升173.35%，呈爆發(fā)式增長(zhǎng)；三種產(chǎn)品市場(chǎng)占比由2017年的76.09%、23.91%、0%變?yōu)?019年的18.46%、50.97%、30.57%。從2價(jià)和9價(jià)HPV疫苗的市場(chǎng)格局來(lái)看，2價(jià)國(guó)產(chǎn)替代已然形成，如果上海澤潤(rùn)2價(jià)HPV上市會(huì)面臨一定競(jìng)爭(zhēng)，但依然能從市場(chǎng)分的一杯羹，蠶食GSK市場(chǎng)份額，并同萬(wàn)泰生物競(jìng)爭(zhēng)2價(jià)HPV市場(chǎng)。在最富競(jìng)爭(zhēng)力的9價(jià)疫苗上，目前國(guó)內(nèi)9價(jià)HPV疫苗是默沙東獨(dú)家提供，萬(wàn)泰生物的9價(jià)HPV疫苗處于三期臨床階段，上海澤潤(rùn)的9價(jià)HPV疫苗計(jì)劃在一期臨床階段。按照2價(jià)、4價(jià)、9價(jià)疫苗分別的中標(biāo)價(jià)來(lái)計(jì)算，2019年HPV疫苗市場(chǎng)產(chǎn)值為99.03億元，接近百億體量，隨著產(chǎn)品市場(chǎng)滲透率的提升，未來(lái)幾年9價(jià)HPV疫苗將占領(lǐng)更多市場(chǎng)份額，市場(chǎng)前景廣闊。

從上海澤潤(rùn)的資產(chǎn)負(fù)債表中可以看到，公司的主要資產(chǎn)集中HPV疫苗相關(guān)研發(fā)投入中，其中在建工程系公司HPV產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的投入，開(kāi)發(fā)支出主要為2價(jià)HPV的研發(fā)投入，截至2020年6月底，2價(jià)HPV投入規(guī)模4.62億元，9價(jià)HPV疫苗投入金額0.52億元，手足口疫苗0.06億元。根據(jù)沃森生物此前的公告，上海澤潤(rùn)2價(jià)HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期臨床研究，申請(qǐng)新藥生產(chǎn)的藥品注冊(cè)申請(qǐng)于6月獲得受理， 9價(jià)HPV疫苗也已啟動(dòng)臨床試驗(yàn)。如果上海澤潤(rùn)疫苗產(chǎn)品順利上市會(huì)給沃森生物帶來(lái)很大業(yè)績(jī)想象空間。

三、面對(duì)監(jiān)管關(guān)注、輿論壓力，交易能否避免？

中證鵬元認(rèn)為，沃森生物此次毫無(wú)征兆的出售上海澤潤(rùn)股權(quán)，將面臨較大的輿論壓力和監(jiān)管關(guān)注，首先交易對(duì)手方成立時(shí)間較短，資金來(lái)源不明；其次，上海澤潤(rùn)研發(fā)產(chǎn)品具有較大的市場(chǎng)業(yè)績(jī)預(yù)期，出售意味著殺雞取卵。再次，沃森生物是公開(kāi)上市企業(yè)，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者來(lái)說(shuō)，若交易順利完成，沃森生物便少了一個(gè)“HPV疫苗”的火爆概念，將面臨投資者用腳投票的境地。

沃森生物12月7日早間披露公告稱，董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于股東大會(huì)取消審議 <關(guān)于簽署上海澤潤(rùn)生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案> 的議案》，董事會(huì)同意公司2020年第六次臨時(shí)股東大會(huì)取消審議《關(guān)于簽署上海澤潤(rùn)生物科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議的議案》。雖然此次暫停關(guān)于上海澤潤(rùn)資產(chǎn)交易，但中證鵬元認(rèn)為，此舉或是權(quán)宜之計(jì)，若沃森生物此次交易符合監(jiān)管要求且輿論退潮，上海澤潤(rùn)被交易或不可避免。

法律聲明：