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沃森生物李云春的局中局

 嘟嘟7284 2020-12-16

作者:南北

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面對投資人“電話會”怒懟和吵翻全網(wǎng)的質(zhì)疑,沃森生物12月7日發(fā)布公告稱,暫不推進(jìn)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)一事。12月8日,沃森生物回復(fù)深交所關(guān)注函稱,沒有“賤賣”,不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。12月9日,沃森生物回復(fù)云南證監(jiān)局稱,上海澤潤宮頸癌疫苗等資產(chǎn)已失去先發(fā)優(yōu)勢,轉(zhuǎn)讓股權(quán)有利于該公司長遠(yuǎn)發(fā)展。截至12月10日收盤,沃森生物市值跌至525億元。

“你可以質(zhì)疑我的水平,但不能質(zhì)疑我的人品”“我們是專業(yè)的,我們是對沃森傾注了感情的,請相信我們”,辯解的背后,是李云春作為上市公司創(chuàng)始人,持續(xù)減持套現(xiàn)幾十億元,大股東劉俊輝3億元定增對手康泰生物。

上市10年間,李云春對沃森生物的持股由20.06%下降至3.13%,劉俊輝由15.19% 縮減為4.89%,陳爾佳由10.98%縮減為1.17%,其他16位原始股東都已出清。究竟發(fā)生了什么,讓沃森成了股東的提款機(jī)?如今又出售上海澤潤,意圖何在 ?

李云春與沃森生物

1978年,李云春大學(xué)畢業(yè)來到中國科學(xué)院醫(yī)院生物學(xué)研究所,即“昆明所”,認(rèn)識了日后成為沃森生物副總陳爾佳。

陳爾佳一度稱李云春“苗販子”,因?yàn)?993、1994年李云春一到周末就到外省賣疫苗,一次賣4件,一件掙1000元。后來李云春與人合伙成立了潤生股份有限公司,當(dāng)時陳爾佳分到了10%的股權(quán)。潤生的經(jīng)營范圍很廣,疫苗、藥品和醫(yī)療器械等。

2002年10月,因?yàn)橐庖姴灰恢?,潤生股份被分拆。?dāng)時,潤生作價400萬元,同時擁有沃森生物20%的股權(quán)。

李云春沒拿錢,而是選擇了潤生持有的20%股份,陳爾佳選擇用潤生10%的股權(quán)換來了50萬元現(xiàn)金,而后他們開始和原上市公司云大科技合作。

2002年6月,云大科技以121.5萬元的價格受讓沃森生物45%的股權(quán)成為沃森生物第一大股東,同時出資5000萬元收購大連漢信100%股權(quán),作為疫苗生產(chǎn)基地,沃森生物是研發(fā)中心。

2002年8月,李云春、陳爾佳擔(dān)任大連漢信董事。值得注意的是,即便是在2004年9月沃森生物控股權(quán)已流回陳、李二人之手,二人2005年2月仍被聘為大連漢信董事長兼總經(jīng)理和副董事長,另一名股權(quán)受讓人劉紅巖則擔(dān)任大連漢信董事,直到2008年6月,3人先后去職。在此期間,沃森生物與大連漢信實(shí)際上是被同一個管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營管理。

由李云春和另一人占全部股份的沃森上成,主營業(yè)務(wù)是同時代理銷售大連漢信乙肝疫苗和昆明生物所甲肝疫苗。

根據(jù)中國法律規(guī)定,稅務(wù)部門對疫苗流通企業(yè)統(tǒng)一實(shí)行按17%的稅率計征增值稅;對疫苗生產(chǎn)企業(yè)統(tǒng)一實(shí)行按6%的稅率計征增值稅。這一點(diǎn),成為2009年沃森生物轉(zhuǎn)讓沃森上成的關(guān)鍵理由之一。在招股書中顯示,自行生產(chǎn)的疫苗產(chǎn)品在銷售到終端的過程中,若選擇通過先銷給沃森上成再到終端的銷售方式,則須多繳納11%的增值稅,因此自產(chǎn)疫苗產(chǎn)品不適合通過沃森上成來銷售。

由此可見,其自產(chǎn)疫苗通過沃森上成銷售須多繳納11%的增值稅。因此,大連漢信、昆明生物所通過沃森上成銷售的疫苗,也會多繳納11%的增值稅!如果沃森生物上述理由屬實(shí),那么可以合理地得出的推論是,大連漢信、昆明生物所應(yīng)該通過自己的營銷體系銷售其自產(chǎn)疫苗,而不是由沃森上成代理銷售。

那么大連漢信、昆明生物所為什么寧愿多繳11%的增值稅而選擇由沃森上成代理銷售其產(chǎn)品呢,真實(shí)目的不得而知。

值得一提的是,大連漢信、昆物生物所作為長期從事疫苗生產(chǎn)的企業(yè),為什么沒有自己的銷售體系呢?

公開資料顯示,大連漢信2002年實(shí)現(xiàn)4024.42萬元凈利潤,2003年凈利潤下滑至821.54萬元;2005年和2006年,分別虧損5977.16萬元、3196.59萬元,由此嚴(yán)重資不抵債。云大科技則在2005年巨虧后,于2006年5月18日被暫停上市,2007年6月1日正式退市。

云大科技退市之后,之前不為人知的沃森生物便實(shí)現(xiàn)驚人增長。2007年至2009年,分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12936萬元、18406萬元、23913萬元,同期凈利潤分別為742萬元、3470萬元、7633萬元,2010年全年更是實(shí)現(xiàn)凈利潤1.5億元。

同一管理團(tuán)隊(duì)同一銷售渠道,同樣是以疫苗生產(chǎn)為主營業(yè)務(wù),為什么大連漢信深陷虧損泥潭,而沃森生物卻最終能夠躋身創(chuàng)業(yè)板?

沃森生物的“原始積累”時期一直非常神秘。在招股書中,前6年的歷史寥寥數(shù)筆,輝煌的一頁只留給了自2007年開始的業(yè)績“爆炸性”增長階段。

公開資料顯示,李云春在昆物所任職15年,沃森生物首席科學(xué)家郭仁曾任昆明生物所所長,而董事兼副總經(jīng)理劉紅巖、陳爾佳均在此工作超過15年,玉溪沃森副總經(jīng)理馬波亦曾在該所任職。

昆明生物所建于1958年,主要從事醫(yī)學(xué)生物學(xué)的基礎(chǔ)和應(yīng)用研究,進(jìn)行疫苗、免疫制品和基因工程產(chǎn)品的規(guī)模化生產(chǎn),也是國內(nèi)最大的系列化甲型肝炎疫苗研制生產(chǎn)基地。因此,擁有大批昆明生物所老員工的沃森生物被稱作疫苗研發(fā)的“國家隊(duì)”。

2001年9月至2004年10月,這支“國家隊(duì)”僅用3年時間即完成了“精制甲型肝炎滅活疫苗(Vero細(xì)胞)”的研發(fā)及獲得臨床批件,并迅即轉(zhuǎn)讓獲得2000萬元資金。參與研發(fā)的有陳爾佳、馬波、劉紅巖、鐘光祿、陽選祥、練幼輝、譚順革、向左云和陶林,其中前7人均曾任職昆明生物所。

對此,2011年有媒體指出沃森生物疫苗產(chǎn)品的研發(fā)過程和周期令人生疑,并以沃森生物2005年7月開始研發(fā)的重組乙肝疫苗為例,指出大連漢信生物制藥有限公司在2004年3月8日就獲得了該藥品批準(zhǔn)文號,而“精制甲型肝炎Vero細(xì)胞滅活疫苗“在昆明所已經(jīng)被做了多年的相關(guān)研究。

疫苗專家介紹,疫苗的研發(fā)周期通常需5至10年,臨床前研究通常需要2至5年或更長時間。但沃森生物僅用8年時間就開發(fā)出9個疫苗產(chǎn)品,這到底是醫(yī)學(xué)奇跡還是背后另有原因不得而知。

沃森生物終于如愿以償上市,來自昆明研究所科學(xué)家們的個人財富也得到了以“億元”為單位的回報。2020年的胡潤百富榜上,李云春身家高達(dá)52億元,前退市公司高管的標(biāo)簽也將伴隨著他的資本路。

沃森生物局中局

資本市場的局,總是讓人看不透。

這次沃森生物出售上海澤潤并不是孤案,而引爆全網(wǎng)情緒的緣由是否“賤賣”?有沒有關(guān)聯(lián)交易?是否存在利益輸送?

比如,登陸資本市場的前5年,沃森生物不斷通過股權(quán)收購做局“大生物平臺”計劃——以自研疫苗為主軸,通過并購發(fā)展血液制品、單抗和新型疫苗的產(chǎn)品管線。

2012年、2013年,沃森生物兩度累計耗資8.66億元,獲得河北大安制藥90%的股權(quán),進(jìn)入血制品領(lǐng)域。2013年,沃森生物共計投資9.87億元并購上海澤潤、山東實(shí)杰和嘉和生物等8家公司的股權(quán)。沃森生物2014年先是2.91億收購了單抗企業(yè)嘉和生物63.576%的股權(quán),2015年又以8500萬元收購惠生投資持有的嘉和生物8.38%的股份,持股比例提升至71.96%。

至此,沃森生物的產(chǎn)業(yè)布局完整了,沃森生物的“迷之操作”也開始了。

2014年,沃森生物先是以6.35億元轉(zhuǎn)出了大安制藥46%股權(quán),當(dāng)中包含與交易對象博暉創(chuàng)新的對賭協(xié)議,等到這家企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利后,沃森生物卻將所持大安制藥31.65%股權(quán)按4.53億元的價格轉(zhuǎn)讓了出去。這種反邏輯的“神操作”因?yàn)閷€失敗,最終致使業(yè)績損失超過7000萬元。不過,在這個并購案中有人是大賺的。

沃森生物收購的河北大安的股權(quán),是自然人蘇中海持股公司持有的股份,蘇中海通過自己的4家公司購買河北大安100%的股權(quán)的時間是2012年1月至8月。他用2000萬元買來的股權(quán),幾個月后賣給沃森生物就賺了將近9億元。

據(jù)說,沃森生物內(nèi)部員工認(rèn)為河北大安事件是個悲劇。因?yàn)榇隧?xiàng)目挖來的高管因故離世,失去了領(lǐng)軍人物的河北大安沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績對賭的采漿量122噸,沃森生物不但將手中剩余的河北大安股權(quán)賠給了博暉創(chuàng)新,還在2017年錄得5.3億元的虧損。

悲劇還沒有結(jié)束。2016年,轟動全國的山東非法經(jīng)營疫苗案發(fā)生,公安機(jī)關(guān)調(diào)查之后,共計有9家藥品批發(fā)企業(yè)涉嫌虛構(gòu)疫苗銷售渠道,其中就包括山東實(shí)杰。此前,沃森生物已將山東實(shí)杰送入新三板,投入超過11億元。最終山東實(shí)杰被吊銷GSP證書,從三板退市,以7億元變賣給德潤天清。
這一年,沃森生物退出了血制品領(lǐng)域,“大生物平臺”計劃支離破碎。單抗業(yè)務(wù)尚未有起色,血液制品收入又被砍,以山東實(shí)杰為主導(dǎo)的代理疫苗銷售受到?jīng)_擊,沃森生物再一次出售資產(chǎn)。

2018年將明星抗體公司嘉和生物46.45%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高瓴支持的HH CT,獲得11.7億元的投資收益,2020年嘉和生物成功登陸港交所,目前市值約為70億元。

然而泰格醫(yī)藥旗下并購基金、HH CT分別向嘉和增資,使得沃森生物的持股比例降至13.59%,成為第三大股東。嘉和生物港股上市時,泰格醫(yī)藥則作為引入機(jī)構(gòu)一起出現(xiàn)。

上海澤潤同樣與高瓴資本有關(guān)聯(lián)。2019年12月,沃森生物發(fā)布公告稱,上海澤潤將引入新的投資方,彼時的投資方就包括高瓴資本旗下的高瓴楚盈。目前高瓴楚盈仍持有上海澤潤8.50%的股權(quán)。

沃森生物一系列資本局中,有兩個身影頻繁出現(xiàn)——泰格、高瓴。此次,沃森生物為澤潤錨定的兩個接盤方中,淄博韻澤注冊于2020年11月19日,幾乎是直奔收購而來。西安泰明持有淄博韻澤99.9%的股權(quán),同時,上市公司泰格醫(yī)藥母公司杭州泰格對西安泰明持有15.8103%的股權(quán)。另一個接盤方永修觀由,杭州泰格持有其32.06%的股權(quán)。

從公開信息看,無論是被調(diào)侃為把沃森生物當(dāng)成“提款機(jī)”的創(chuàng)始人李春云,還是認(rèn)購競爭對手定向增發(fā)的大股東劉俊輝,明面上均不在所謂的利益輸送鏈條之中。

天眼查APP數(shù)據(jù)顯示,蘇州金晟碩達(dá)投資中心和蘇州金晟碩超投資中心分別持有上海澤潤9.28%、2.32%的股權(quán),而上海澤籌企業(yè)管理中心又是上述兩家機(jī)構(gòu)持股49.7%的大股東。穿透層層股權(quán),股東名單中赫然寫著李云春,以此計算,他間接持有上海澤潤7.32%的股份。

那么,上海澤潤被賤賣了么?又為何選在產(chǎn)品即將上市的節(jié)點(diǎn)上?

11.4億元轉(zhuǎn)讓上海澤潤32.6%的股份,算下來,在沃森生物眼里上海澤潤就值35億元,而在投資者眼里是下一個萬泰生物。截至12月7日收盤,萬泰生物市值816億元。

“二價和九價如果我們要繼續(xù)研究和實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化,針對國內(nèi)和國際的競爭格局,我們最少還要投10-15個億,才可以讓這兩個項(xiàng)目順利下去。本著對投資人負(fù)責(zé)的態(tài)度,我們主動做出了這個決定。3年之后再看我們今天的舉措,你會明白的?!痹陔娫挄?,李云春這樣回應(yīng)投資機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。

所謂“價”,指的是宮頸癌HPV病毒的種類數(shù)量?!皟r”越高,預(yù)防的概率越高,而這意味著售價也更加高昂。以預(yù)防范圍最廣的九價苗為例,它能夠控制92.1%的宮頸癌風(fēng)險,二價苗僅為70%。在國產(chǎn)HPV疫苗賽道上,無論是萬泰、還是智飛,沃森生物旗下的澤潤都不具備時間窗口上的優(yōu)勢。業(yè)內(nèi)一些觀點(diǎn)認(rèn)為搶占第一個時間窗口的估值可能達(dá)500億元,第二名200億元、第三名100億元。

2019年底,萬泰生物的二價HPV疫苗拿到了上市許可,并于2020年9月正式開售。上海澤潤二價疫苗注冊申請剛在6月獲得受理,就有業(yè)內(nèi)人士預(yù)計其在2021年會實(shí)現(xiàn)上市銷售。與此同時,九價HPV疫苗也已啟動臨床試驗(yàn)。前后一對比,周期落后了1年。

放眼整個行業(yè),自從2014年美國默沙東所研發(fā)的九價HPV疫苗正式上市,也間接宣告了二價HPV疫苗的死亡。未來國內(nèi)九價HPV上市后,二價疫苗的市場會受到嚴(yán)重擠壓。

如此看來,似乎李云春說的沒錯,也沒有賤賣,但為什么沃森生物棄之如敝屣而泰格醫(yī)藥卻急于攬入懷中?

回到估值上,曾有分析師分析,沃森生物因?yàn)闈蓾櫠还乐?00億元的邏輯并不合理,沃森生物真正值錢的還是肺炎13價疫苗,支撐其500億元估值的是這個拳頭產(chǎn)品。

2019年,沃森生物的13價肺炎結(jié)合疫苗獲批,成為中國首個自主研發(fā)的國產(chǎn)疫苗,也是全球第二個13價肺炎結(jié)合疫苗產(chǎn)品,并于2020年上半年正式上市銷售。

2020年初的新冠疫情使得國民對疫苗的認(rèn)知進(jìn)一步提升,因此肺炎相關(guān)的疫苗接種滲透率預(yù)計將在后疫情時代顯著提高。根據(jù)中泰證券于2019年12月10日發(fā)布的研報,13價肺炎結(jié)合疫苗的市場空間有望達(dá)到71億元。

顯然,13價疫苗已成為了沃森生物目前最大的現(xiàn)金牛。

李云春也不止在公開場合一次提過,“二價未來很大概率能成為一類苗,盈利能力與13價沒得比,主要是象征意義,九價中性地來說要3-5年才能上市,還是具備很大的不確定性?!?/span>

在有限的資源下,沃森生物做出了取舍,于是便有了這一則交易公告。

13價肺炎結(jié)合疫苗(PCV13)4月獲批上市拉動了沃森生物業(yè)績。前三季度,其歸母凈利潤同比增長261.8%;季度末,公司賬面有20億元的貨幣資金。10月,沃森生物宣布,擬發(fā)行H股并在港交所主板上市。

赴港上市是為了有更多資金可以投向新冠疫苗,“賤賣”澤潤同樣為此,沃森生物要專注于新冠病毒疫苗的技術(shù)開發(fā)。這是似曾相識的一幕,2016年12月,沃森生物出售血制品企業(yè)河北大安31.65%的股權(quán),并稱將加大重組HPV疫苗等重磅產(chǎn)品臨床研究的進(jìn)度和產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程。

4年后,沃森全盤推翻當(dāng)年的HPV收購策略,出售澤潤,砍掉HPV疫苗。

不僅國外的輝瑞和Moderna的mRNA疫苗都已完成了Ⅲ期試驗(yàn),國內(nèi)現(xiàn)在光是臨床Ⅲ期的疫苗就有6款。反觀沃森生物,進(jìn)度大幅落后。2020年10月12日,沃森生物在互動平臺表示,mRNA疫苗處于臨床試驗(yàn)Ⅰ期階段。由此,可以看出新冠疫苗比HPV疫苗更不具備產(chǎn)品先發(fā)性。

犧牲HPV疫苗,“賤賣”上海澤潤,是僅從公司戰(zhàn)略發(fā)展考量還是夾帶著其他目的?

李云春聲稱自己對公司是“有感情的”,讓投資者“相信他”。但他作為董事長一方面抓緊在股票峰值頻頻減持公司股份,另一方面他個人卻又通過機(jī)構(gòu)加碼上海澤潤。

公開資料顯示,作為公司董事長,2017年7月至今,李云春累計減持7次。2010年,沃森生物上市時,李云春的持股比例在20%以上。截至2020年三季報,李云春的持股僅剩3.13%,而沃森生物前五大股東,持股比例都在5%以下。同時,公司高層2020年以來也紛紛辭職,包括工程技術(shù)總監(jiān)段清堂、董事董穎和徐萬勝、監(jiān)事魏愛雪以及獨(dú)立董事鐘彬。

對于電話會議引起的風(fēng)波,沃森生物的處置方式和反應(yīng)也令人費(fèi)解。

2020年12月6日,深交所發(fā)出《關(guān)于對云南沃森生物技術(shù)股份有限公司的關(guān)注函》,12月7日沃森生物即發(fā)布公告稱“不賣了”。既然是專業(yè)的、深思熟慮的、從市場戰(zhàn)略角度經(jīng)得起推敲的,為什么輕易推翻?

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