近日，江蘇亨通光電股份有限公司（證券代碼：600487.SH，公司簡稱：亨通光電）擬溢價5倍，以10.04億元的對價收購華為海洋51%股權(quán)，且本次收購后，亨通光電還將繼續(xù)收購華為海洋剩余的49%股權(quán)。不過經(jīng)我們研究發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司近年業(yè)績下降明顯，本次收購，卻沒有業(yè)績承諾，比較罕見。

亨通光電專注于光纖通信和電力傳輸領(lǐng)域,構(gòu)筑形成光纖通信和量子通信全產(chǎn)業(yè)鏈及自主核心技術(shù),目前公司正在進(jìn)軍海洋工程、量子保密通信、大數(shù)據(jù)等，公司的主要生產(chǎn)各類光纖光纜產(chǎn)品等。

收購標(biāo)的溢價5倍，還無業(yè)績承諾

近日，亨通光電披露重組草案，擬向華為技術(shù)投資發(fā)行A股及支付現(xiàn)金，作價10.04億元購買其持有的華為海洋網(wǎng)絡(luò)（香港）有限公司（以下簡稱“華為海洋”）51%股權(quán)。本次交易完成后，華為海洋將成為上市公司持股51%的控股子公司。

華為海洋及其下屬公司目前主要從事全球海纜通信網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，為客戶提供產(chǎn)品技術(shù)解決方案和包括項目管理、工程實(shí)施和技術(shù)支持于一體的端到端服務(wù)，是一家海纜通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)解決方案提供商。

本次交易中，華為海洋的股權(quán)交易價格為10.04億元。其中，亨通光電將向華為投資非公開發(fā)行股份4764.13萬股，并向其支付現(xiàn)金3.01億元。

華為海洋成立于2008年，是一家海纜通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)解決方案提供商。目前，華為技術(shù)投資及全球海事系統(tǒng)有限公司(英文名稱Global Marine Systems)分別持有華為海洋51%、49%股權(quán)。

亨通光電明確收購華為海洋51%股權(quán)之后，將繼續(xù)推進(jìn)剩余的49%的股權(quán)。按照標(biāo)的的股權(quán)分布來看，亨通光電將繼續(xù)收購Global Marine Systems所持有的華為海洋49%的股權(quán)。

根據(jù)東洲評估出具的東洲評報字【2019】第1075號《資產(chǎn)評估報告》，以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，選取收益法評估結(jié)果作為華為海洋最終評估結(jié)論，華為海洋100%股權(quán)的評估值為19.7億元，較華為海洋股東權(quán)益賬面價值(母公司報表)評估增值16.45億元，增值率為506.70%。

值得注意的是，本次交易中標(biāo)的股權(quán)增值率較高，但交易對手方并未作出業(yè)績承諾。亨通光電表示，本次交易屬于與第三方進(jìn)行的市場化產(chǎn)業(yè)并購，交易雙方基于市場化商業(yè)談判而未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償，該安排符合行業(yè)慣例及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。對于10億元這一規(guī)模的收購案來說，沒有業(yè)績承諾的情況比較罕見。

標(biāo)的公司盈利能力下滑明顯，關(guān)聯(lián)交易占比高

再看標(biāo)的公司業(yè)績，2017年至2019年上半年，華為海洋分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.5億元、18.25億元、6.16億元，歸母凈利潤分別為2.23億元、1.62億元、0.65億元。

2018年標(biāo)的公司在營業(yè)收入增長10.6%，但2018年的凈利潤降低了27.3%，2018年標(biāo)的公司毛利率也由2017年的28.55%下降到了25.29%。

而從資產(chǎn)情況看，截止到2019年6月底，華為海洋總資產(chǎn)為15.99億元，總負(fù)債10.52億元，資產(chǎn)負(fù)債率65.79%。其中，流動負(fù)債為10.03億元，占總負(fù)債比例為95.31%。

客戶構(gòu)成情況上看，2017年至2019年上半年，華為海洋前五大客戶銷售收入分別為16.05億元、17.79億元、6.03億元，占營收比分別為97.29%、97.5%、97.82%。其中關(guān)聯(lián)方的收入較多，報告期內(nèi)來自于關(guān)聯(lián)方華為技術(shù)及其下屬公司的銷售收入分別為14.68億元、14億元、2.67億元，占比分別為88.96%、76.71%、43.28%。

值得關(guān)注的是，在本次收購方案拋出之前，亨通光電就和華為海洋有了不少的合作。亨通光電全資子公司江蘇亨通海洋從去年開始進(jìn)入其前五大供應(yīng)商行列，2018年和2019年上半年，華為海洋向江蘇亨通海洋的采購金額分別為2.58億元、8380.87萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的18.94%、18.98%，為2018年和2019年上半年的第一、第二大供應(yīng)商。

亨通光電或為謀求改善業(yè)績

再看亨通光電，據(jù)其2019年三季報顯示，2019年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入246億元，同比增長2.05%；凈利潤11.87億元，同比減少43.65%；扣非后凈利潤9.49億元，同比減少52.22%，雖然收入規(guī)模增長不少，但是盈利能力下滑明顯。

在更早之前披露的2019年半年報，亨通光電稱，2018年底我國光纖寬帶接入網(wǎng)和4G移動通信基站的建設(shè)基本完成，2019年上半年5G建設(shè)尚未大規(guī)模啟動，在還沒有產(chǎn)生大量的新建光纖網(wǎng)絡(luò)市場需求的情況下，三大運(yùn)營商調(diào)整縮減了固網(wǎng)建設(shè)的資本開支，致使2019年上半年光纖光纜供需關(guān)系失衡，光纖集采價格大幅下降，導(dǎo)致公司通信網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)營業(yè)收入和利潤大幅下降。與此同時，盡管公司能源互聯(lián)業(yè)務(wù)業(yè)績增長較快，但其凈利潤率低于通信網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)，導(dǎo)致公司今年上半年凈利潤下降較大。

在業(yè)務(wù)進(jìn)展不順的同時，公司的現(xiàn)金流情況也有些堪憂，2019年前三季度，亨通光電的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-10.88億元，相較上年同期減少409.82%。

其實(shí)，2018年11月，亨通光電海纜已完成全國1萬公里的交付，而在本次交易方案中，除了能夠提升盈利能力之外，亨通光電還表示，交易完成后，在原有海纜研發(fā)制造、海底通信網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營、海洋電力工程施工的基礎(chǔ)上，上市公司將新增全球海纜通信網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)業(yè)務(wù)，進(jìn)一步完善公司海洋產(chǎn)業(yè)布局，打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步推動公司在海洋產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域從“產(chǎn)品供應(yīng)商”向“全價值鏈集成服務(wù)商”轉(zhuǎn)型。

不過，從行業(yè)競爭方面看，海底光纜產(chǎn)業(yè)還是歐美巨頭的天下，海洋光電傳輸產(chǎn)品和系統(tǒng)是一項技術(shù)難度高、產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域覆蓋面廣的大型系統(tǒng)工程，包括線纜產(chǎn)品及附件、系統(tǒng)設(shè)計和設(shè)備、海洋施工等三部分，長期被“三巨頭”歐洲阿爾卡特朗訊、美國SubCom和日本NEC壟斷，三家的市場份額幾乎達(dá)到90%。亨通光電若成功收購華為海洋，那么如何在海外市場發(fā)力，獲得更大的市場份額，實(shí)現(xiàn)收入及利潤的增長將是一大挑戰(zhàn)。