專(zhuān)業(yè)知識(shí)講座304，知識(shí)點(diǎn)（有限責(zé)任公司與股份有限公司、股權(quán)和控制權(quán)）。第一部分：有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別到底在哪？第二部分：一文讀懂“股權(quán)”和“控制權(quán)”的關(guān)系及9張圖教你如何進(jìn)行中國(guó)合伙人股權(quán)分配！

本期區(qū)分了幾個(gè)小概念： 有限責(zé)任公司與股份有限公司、股權(quán)和控制權(quán)。同時(shí)讓大家了解了如何進(jìn)行 中國(guó)合伙人的股權(quán)分配。

本期內(nèi)容，金融、法律界人士可以學(xué)習(xí)、了解，創(chuàng)業(yè)者、公司管理者更可以熟悉并靈活運(yùn)用。小編找了好久。。。

第一部分：有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別到底在哪？

一、有限責(zé)任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：

（一）是人合還是資合。

有限責(zé)任公司是在對(duì)無(wú)限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點(diǎn)兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來(lái)：一方面，它的股東以出資為限，享受權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任，具有資合的性質(zhì)，與無(wú)限公司不同；另一方面，因其不公開(kāi)招股，股東之間關(guān)系較密切，具有一定的人合性質(zhì)，因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎(chǔ)是公司的資本，與股東的個(gè)人人身性(信譽(yù)、地位、聲望)沒(méi)有聯(lián)系，股東個(gè)人也不得以個(gè)人信用和勞務(wù)投資，這種完全的資合性與無(wú)限公司和有限責(zé)任公司均不同。

（二）股份是否為等額。

有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。一般說(shuō)，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不同于有限責(zé)任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開(kāi)性和平等性。

（三）股東數(shù)額。

有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)所以其股東數(shù)額不宜過(guò)多。我國(guó)的《公司法》規(guī)定為 2—50 人。有限責(zé)任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定，股份有限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定最低限額發(fā)起人，實(shí)際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對(duì)股東無(wú)部門(mén)批準(zhǔn)。有限責(zé)任公司多為中小型企業(yè)，還因其封閉性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司嚴(yán)格，有的可以簡(jiǎn)化，并有一定的任意性選擇。

二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的含義、共同點(diǎn)和不同點(diǎn)

（一）有限責(zé)任公司和股份有限公司的含義

1.有限責(zé)任公司的含義：

所謂有限責(zé)任公司，又稱(chēng)有限公司，在英美稱(chēng)為封閉公司或私人公司，它是指根據(jù)法律規(guī)定的條件成立，由兩個(gè)以上股東共同出資，并以其繳的出資額對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)承擔(dān)有限責(zé)任，公司是以它的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

2.股份有限公司的含義：

股份有限公司又稱(chēng)股份公司。在英美稱(chēng)為公開(kāi)公司或公眾公司，是指注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成，股東通過(guò)發(fā)行股票籌集資本。我國(guó)《公司法》規(guī)定：「股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人?！?/span>

（二）有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)

公司制的基本共性在于它們都是以許多股東共同投資入股形成公司法人制度為基本特征的。由于股份公司是典型的合資公司，重在資本的穩(wěn)定，以維持對(duì)外信用，實(shí)現(xiàn)股利的利益，因此，有限責(zé)任公司和股份有限公司的共同點(diǎn)表現(xiàn)在：

1.實(shí)行了資本三原則。

一是「資本確定原則」。在公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中確定公司固定的資本總額，并全部認(rèn)足，即使增加資本額，也必須全部加以認(rèn)購(gòu)。

二是「資本維持原則」。公司在其存續(xù)期間，必須維持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)，以防止資本的實(shí)質(zhì)性減少，確保債權(quán)人的利益，同時(shí)，也防止股東對(duì)盈利分配的過(guò)高要求，使公司確保正常的業(yè)務(wù)運(yùn)行。

三是「資本不變?cè)瓌t」。公司的資本一經(jīng)確定，非按嚴(yán)格的法定程序，不得隨意改變，否則，就會(huì)使股東和債權(quán)人利益受到損害。作為股東擁有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利和自由，但不得抽回股本，公司實(shí)行增資或減資，必須嚴(yán)格按法定條件和程序進(jìn)行。

2.實(shí)行了「兩個(gè)所有權(quán)分離」原則。

公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)和股東投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離，第一，依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定：「在公司登記注冊(cè)后，股東不得抽回投資，不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)」；「兩權(quán)分離」不是兩者的互相否定。因?yàn)楣蓶|的財(cái)產(chǎn)一旦投入公司，即構(gòu)成公司的法人財(cái)產(chǎn)，并且股東該財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)即轉(zhuǎn)化成為公司中的股權(quán) 。

但是，股東不會(huì)因此喪失自己投資的財(cái)產(chǎn)權(quán)，其仍依法享有所有者的資產(chǎn)受益權(quán)、收益權(quán)、分權(quán)和重大事項(xiàng)決策表決權(quán)以及管理者的選擇權(quán)，同時(shí)可以依法自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在公司終止時(shí)，依法享有行使分配剩余財(cái)產(chǎn)的終極所有權(quán)。

3.實(shí)行了「有限責(zé)任」原則。

有限責(zé)任公司以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

4.公司都具有法人地位。

依照法律或企業(yè)章程的規(guī)定，代表企業(yè)法人行使職權(quán)稱(chēng)之為法定代表。企業(yè)法人是指取得法人資格，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，法人是具有民事權(quán)和主體的社會(huì)組織。

（三）有限責(zé)任公司與股份有限公司的差異

股份公司作為法人和市場(chǎng)的主體，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系決定了股東利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、公司盈虧自的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。因此，有限責(zé)任公司與股份有限公司相比較，其主要差異是：

1.股東的數(shù)量不同。

世界多數(shù)國(guó)家的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東最少 2 人，最多 50 人（亦有規(guī)定 30 人的）。因?yàn)楣蓶|人數(shù)少，不一定非設(shè)立股東會(huì)不可。而股份有限公司股東則沒(méi)有數(shù)量的限制，有的大公司達(dá)幾十萬(wàn)人，甚至上百萬(wàn)人。與有限責(zé)任公司不同，必須設(shè)立股東大會(huì)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

2.注冊(cè)的資本不同。

有限責(zé)任公司要求的最低資本額較少，公司依據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性質(zhì)與范圍不同，其注冊(cè)資本數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)也不盡相同。

特定競(jìng)爭(zhēng)的激烈，而唯有后者才具有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的制度秉性，但是在科斯所說(shuō)交易成本為正的現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，股份有限公司這種公司形態(tài)不可能毫無(wú)顧忌地?cái)U(kuò)大公司規(guī)模，因?yàn)楣芾沓杀疽苍陔S著公司規(guī)模的擴(kuò)大而增加，公司內(nèi)部治理成本等于市場(chǎng)交易成本就是企業(yè)最大規(guī)模的界限。反過(guò)來(lái)分析有限責(zé)任公司，在某一特定的情況下，相對(duì)股份有限公司來(lái)說(shuō)，有限責(zé)任公司就具有較低管理成本的特征。

公司治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別在降低交易成本的要求下，出資人對(duì)出資的安全考慮和對(duì)管理成本的要求導(dǎo)致了各種不同的公司治理結(jié)構(gòu)?！干鐣?huì)大生產(chǎn)要求現(xiàn)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)投資者的股東權(quán)與公司的法人所有權(quán)相分離，促進(jìn)公司管理適應(yīng)專(zhuān)業(yè)化的需要，提高公司經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的效率。而有限責(zé)任制在許多方面降低了這種職能分離與專(zhuān)業(yè)化管理的成本?！?/span>

3.公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)限不同。

有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，可只設(shè)立董事會(huì)而不設(shè)股東會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)往往由股東個(gè)人兼任，機(jī)動(dòng)性權(quán)限較大。

股份有限公司的股東會(huì)權(quán)限受到一定限制，因?yàn)楣疽?guī)模擴(kuò)大了，需要具有專(zhuān)業(yè)知識(shí)的管理人員進(jìn)行專(zhuān)門(mén)的經(jīng)營(yíng)管理，公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和管理權(quán)較為分離，公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)掌握在了公司資產(chǎn)管理者手中。由交易成本理論可知，減小公司治理成本則可以增加其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，但追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)也可以增加市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。這就說(shuō)明，有限責(zé)任公司和股份有限公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的要求下，發(fā)揮各自特點(diǎn)從而減小總的交易成本。

4.財(cái)務(wù)狀況公開(kāi)程度不同。

有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限交各股東即可，無(wú)須公告和備查，財(cái)務(wù)狀況相對(duì)保密，因而有封閉公司的說(shuō)法；股份有限公司，由于其出資人分散，出資人只有通過(guò)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表才能得知公司的經(jīng)營(yíng)狀況，股份有限公司因此也稱(chēng)為開(kāi)放公司。而要求公司定期公布財(cái)務(wù)狀況，比較難于操作和難于保密，這正是公司規(guī)模擴(kuò)大后帶來(lái)的公司管理成本之一。

其實(shí)，雖然公司管理成本增加了，但對(duì)整個(gè)交易成本來(lái)說(shuō)則可能降低了。因?yàn)楣煞萦邢挢?zé)任公司出資人對(duì)公司可能極不了解，在現(xiàn)實(shí)生活中為了確保資金安全而去獲取公司運(yùn)營(yíng)狀況信息，這得付出巨大的貨幣、時(shí)間等成本。

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件限制不同。

《公司法》第三章專(zhuān)門(mén)對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了詳細(xì)的規(guī)定，股東可以依法自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股本；股東依法向公司以外人員轉(zhuǎn)讓股本時(shí)，必須有過(guò)半數(shù)股東同意方可實(shí)行；在轉(zhuǎn)讓股本的同等條件下，公司其他股東享有優(yōu)先權(quán)。

但針對(duì)我國(guó)出現(xiàn)的「大股東欺負(fù)小股東」致使小股東無(wú)法退出公司的問(wèn)題，第七十五條規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。股份有限公司的股東除了對(duì)發(fā)起人股份、公司內(nèi)部人員如公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等轉(zhuǎn)讓公司股份進(jìn)行限制之外，基本可以自由交易和轉(zhuǎn)讓所擁有股票，但不能退股。

可以看出，有限責(zé)任公司對(duì)股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓要求較為嚴(yán)格，而股份有限公司對(duì)此要求明顯要低一些。從交易成本的角度來(lái)看，有限責(zé)任公司股東之間具有強(qiáng)烈的人身信用關(guān)系，即「人合」色彩，如此就得防止個(gè)別股東在公司成立之后違反這種「義務(wù)」，須知法律的規(guī)定從某個(gè)角度來(lái)說(shuō)就是讓機(jī)會(huì)主義增加成本，但這種法律規(guī)定的成本投入將換來(lái)更大的降低了交易成本的結(jié)果，因?yàn)槌鲑Y能力較低的的潛在投資人可以放心跟別人合股成立公司 。

筆者認(rèn)為國(guó)內(nèi)出現(xiàn)的有限公司出現(xiàn)「一股獨(dú)大」、「大股東欺負(fù)小股東」的情況應(yīng)該得到妥善的處理，才能形成吸收更多的出資能力較低的的潛在投資人，從而抑制上述情況的出現(xiàn)，形成股東狀況的好轉(zhuǎn)。否則，只能是一種惡性循環(huán)。

股份有限公司則不同，其股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為并不對(duì)公司產(chǎn)生非常大的影響，甚至還要減少潛在出資人對(duì)其出資轉(zhuǎn)讓的限制帶來(lái)的時(shí)間等成本，從而可以吸引更多的潛在出資人。

6.股份增減要求不同。

《公司法》第三十五條規(guī)定有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，股東原則上有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。第一百三十四條規(guī)定股份有限公司發(fā)行新股時(shí)，依照公司章程的規(guī)定由股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。

至于減資，第一百七十八條規(guī)定公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

由上文可知，對(duì)有限責(zé)任公司原來(lái)股東的保護(hù)對(duì)其公司治理有著重要的作用，而這一點(diǎn)股份有限公司也一樣，其增資減資都首要考慮中小股東的利益，目的同樣是為了吸引更多的潛在出資人。至于對(duì)兩種公司形態(tài)一樣得關(guān)注的是，對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)。波斯納提到過(guò)由于有限責(zé)任的產(chǎn)生，致使公司向債權(quán)人支付更高的利息率，以便使債權(quán)人承擔(dān)的公司違約帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)得到全面的補(bǔ)償。

那么，公司減少注冊(cè)資金帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，必然會(huì)產(chǎn)生同樣的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，也就是一種交易成本的增加。那么為了保護(hù)交易安全，以減小交易相對(duì)人或其它可能的債權(quán)人的交易風(fēng)險(xiǎn)，也即為了減小公司的交易成本。

（四）、結(jié)語(yǔ)及其它

通過(guò)以上的粗略對(duì)比，與其說(shuō)有限責(zé)任公司符合中小企業(yè)需要，股份有限公司符合大企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)需要，不如說(shuō)是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中降低交易成本的要求決定了兩種不同的公司形態(tài)，如此當(dāng)我們進(jìn)一步考察市場(chǎng)需要時(shí)，我們就可以進(jìn)一步完善此兩種公司治理結(jié)構(gòu)。

筆者認(rèn)為可以說(shuō)中國(guó)國(guó)內(nèi)的有限公司和股份有限責(zé)任公司兩種公司形態(tài)規(guī)定總的來(lái)說(shuō)是符合國(guó)際潮流的，但是中國(guó)出現(xiàn)了許多不同的情況，這就有必要針對(duì)這些實(shí)際情況來(lái)研究嘗試各種解決辦法。至于有限責(zé)任公司和股份有限公司有必要強(qiáng)化各自的優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)加強(qiáng)各自不可避免的先天缺陷。

（我是文章跟列表的分界線）

（摘自：股權(quán)投資論壇）

第二部分：一文讀懂“股權(quán)”和“控制權(quán)”的關(guān)系及9張圖教你如何進(jìn)行中國(guó)合伙人股權(quán)分配！

“股權(quán)”和“控制權(quán)”的關(guān)系

導(dǎo)語(yǔ)：創(chuàng)業(yè)維艱，每一個(gè)創(chuàng)始人都會(huì)竭盡所能來(lái)發(fā)展壯大企業(yè)，其中也包括借助外力——融資。但是，創(chuàng)始人不得不承認(rèn)的是，在企業(yè)進(jìn)行融資時(shí)就意味著控制權(quán)的逐漸轉(zhuǎn)讓?zhuān)?dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)稀釋到一定程度時(shí) ，若無(wú)其他協(xié)議的特別規(guī)定，創(chuàng)始人的控制權(quán)就會(huì)受到威脅。

那些年，丟失公司控制權(quán)的創(chuàng)始人都怎么樣了？

2001年，新浪在美國(guó)上市的第二年，其創(chuàng)始人王志東被趕出董事會(huì)，失去對(duì)新浪的控制權(quán)；

2010年，1號(hào)店以80%股權(quán)為代價(jià)從平安融資8000萬(wàn)元。后來(lái)，平安又將1號(hào)店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪，最終沃爾瑪全資控股1號(hào)店，于剛離開(kāi)；

2015年，俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m被掃地出門(mén)；

2016年1月，去哪兒網(wǎng)創(chuàng)始人莊辰超因不敵擁有約68.7%投票權(quán)的百度，無(wú)力反對(duì)去哪兒網(wǎng)與攜程的正式聯(lián)姻，最終選擇出走；

2016上半年，萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，其創(chuàng)始人王石早在1988年就放棄了個(gè)人股權(quán)，因此當(dāng)寶能一舉成為最大股東，王石面臨出局萬(wàn)科的窘境，大家有目共睹。

其實(shí)，我們講的控制權(quán)就是要在公司掌握權(quán)力。想要實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人的控制地位，首先就要明白公司的治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制，從而掌握控制權(quán)存在的關(guān)鍵地方。

一、控制權(quán)的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)

＞67% 完全絕對(duì)控制權(quán)

＞50% 絕對(duì)控制權(quán)

＜50% 相對(duì)控制權(quán)

＞34% 擁有否決權(quán)

＞33% 參股

＞20% 重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線（不能投兩個(gè)企業(yè)都超過(guò)20%）

＜5% 重大股權(quán)變動(dòng)警示線

＞3% 臨時(shí)提案權(quán)

二、公司控制包括：股權(quán)控制、董事會(huì)控制、經(jīng)營(yíng)控制

大股東如何在創(chuàng)業(yè)的整體運(yùn)營(yíng)中能把握控制權(quán)，可分以下三個(gè)方面予以解決：

1、股東會(huì)的控制權(quán)：可通過(guò)設(shè)立有限合伙企業(yè)持股、表決權(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議來(lái)控制。

2、董事會(huì)的控制權(quán)：可簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議、過(guò)半數(shù)的董事席位由大股東委派等方式來(lái)控制。

3、管理層的控制權(quán)：可通過(guò)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)、運(yùn)營(yíng)總監(jiān)、人力資源總監(jiān)等人選的選聘來(lái)確定對(duì)管理層的控制權(quán)。

如大股東失去對(duì)公司的控制權(quán)，公司有可能淪為投資機(jī)構(gòu)及產(chǎn)業(yè)資本的玩物。

三、控制權(quán)運(yùn)用（以免失去控制權(quán)）

1、多數(shù)席位

2、董事提名權(quán)（寫(xiě)入章程）

3、減少了所有權(quán)，就要增加【控制權(quán)】

4、注意股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、類(lèi)別股份設(shè)計(jì)

5、控制不了股東會(huì)，就控制【董事會(huì)】

6、【增加外部董事、設(shè)計(jì)提名權(quán)或引進(jìn)新投資者】

7、控制不了董事會(huì)，就動(dòng)用【否決權(quán)】

8、沒(méi)有否決權(quán)，就運(yùn)用【期權(quán)設(shè)計(jì)】

9、好的股權(quán)架構(gòu)

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單清晰

11、存在一個(gè)核心股東（帶頭大哥）

12、股東資源互補(bǔ)

四、股權(quán)不一定等于控制權(quán)

國(guó)美電器黃光裕雖然身陷囹圄，但他還能實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，得益于公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性以及獨(dú)特的一票否決制度。

黃光裕家族控制著31%的股份，作為上市公司其處于絕對(duì)控股的地位。

因?yàn)辄S光裕突然被關(guān)押，黃光裕緊急將公司交給陳曉全權(quán)負(fù)責(zé)，誰(shuí)知陳曉意欲利用黃光裕被關(guān)押的便利，引入貝恩資本稀釋黃光裕家族的持股比例。

因?yàn)辄S光裕 在公司章程中保留了重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)力，關(guān)鍵時(shí)刻黃光裕家族的一票否決了陳曉的決議，陳曉落敗離開(kāi)。

資本的介入，股本被稀釋是必然結(jié)果，有些公司設(shè)置不同表決權(quán)的股本結(jié)構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)公司的控制權(quán)。

比如美股的 AB股制度，所謂 AB股制度，即公司發(fā)行同股不同權(quán)的A類(lèi)、B類(lèi)股票，B類(lèi)股票的投票權(quán)遠(yuǎn)高于A股，一般會(huì)分別對(duì)應(yīng)股權(quán)比例。

此類(lèi)制度一般確保權(quán)力能夠掌握在公司特定人群，在股份被稀釋的前提下，仍能保有大量的投票權(quán)。

阿里巴巴、百度、京東就設(shè)置了不同類(lèi)型的AB股制度。

阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另類(lèi)的AB股制度。

阿里本準(zhǔn)備在香港上市，但是港股“同股同權(quán)”規(guī)定，無(wú)法滿(mǎn)足馬云資本和控制權(quán)的需求，馬云最終選擇了允許AB股的美股。

此外，百度李彥宏夫婦持有占公司20%股份的B類(lèi)股，但其投票權(quán)超過(guò)60%。

京東劉強(qiáng)東持有的B類(lèi)股與其他人持有的A類(lèi)股投票權(quán)比為20:1。IPO時(shí)，劉強(qiáng)東持有18.8%股份，投票權(quán)卻超過(guò)50%，將公司命運(yùn)和控制權(quán)牢牢掌握在自己手中。

公司的歷次融資勢(shì)必讓創(chuàng)始人的股權(quán)不斷被稀釋?zhuān)茈y一直保持股權(quán)占比上的絕對(duì)地位。為了維持對(duì)公司的控股權(quán)，可以將其他部分股東的股權(quán)與投票權(quán)相分離，從而達(dá)到創(chuàng)始股東控制公司的目的。

常見(jiàn)的幾種股權(quán)與投票權(quán)分離的方法有如下5種：

1、投票權(quán)委托（表決權(quán)代理）

公司部分股東通過(guò)協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東來(lái)形式。如京東再上市前，11家投資方將其投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東形式，使得持股20%的劉強(qiáng)東通過(guò)委托投票權(quán)掌控京東上市前過(guò)半數(shù)的投票權(quán)。

2、一致行動(dòng)人協(xié)議

通過(guò)協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。意見(jiàn)不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。

一致行動(dòng)人與投票權(quán)委托的區(qū)別在于投票權(quán)委托可以是全權(quán)代理；而一致行動(dòng)人指的是針對(duì)特定事項(xiàng)的部分代理。

3、有限合伙持股

可以讓股東不直接持有股權(quán)，而是把股東都放在一個(gè)有限合伙企業(yè)里面。讓這個(gè)有限合伙企業(yè)來(lái)持股。

創(chuàng)始人擔(dān)任有限合伙的普通合伙人（GP），其他股東為有限合伙人（LP），按照法律規(guī)定，有限合伙企業(yè)的Lp不參與企業(yè)管理，從而達(dá)到創(chuàng)始人控制合伙企業(yè)、進(jìn)而擴(kuò)至公司的目的。

4、境外架構(gòu)中的"AB股計(jì)劃"

如果公司使用境外架構(gòu)，可以用AB股計(jì)劃，及實(shí)行"同股不同權(quán)"制度。

主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股與B序列普通股，其中A股由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B股由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有，兩者設(shè)立不同的投票權(quán)。

5、創(chuàng)始人一票否決權(quán)

這是一種消極防御性策略。

當(dāng)創(chuàng)始人的股權(quán)低于50%時(shí)，股東會(huì)層面決定會(huì)給創(chuàng)始人一些否定全，主要針對(duì)一些重大事項(xiàng)而設(shè)置，如合并、分立、解散、融資或上市。

9張圖教你如何進(jìn)行中國(guó)合伙人股權(quán)分配

股權(quán)問(wèn)題，比其他問(wèn)題，更有可能扼殺一家新公司，甚至?xí)诠驹O(shè)立之前就使其戛然而止。所以，對(duì)公司而言，確定股權(quán)如何分配，是非常意義的一件事情，首先需要弄明白三個(gè)問(wèn)題：一、誰(shuí)應(yīng)該作為創(chuàng)始人？二、創(chuàng)始人的身價(jià)如何確定？三、創(chuàng)始人股權(quán)該如何分配？

1

誰(shuí)應(yīng)該作為創(chuàng)始人？

2

創(chuàng)始人的身價(jià)如何確定?

3

創(chuàng)始人股權(quán)該如何分配?

(摘自：股權(quán)投資論壇)