公元618年秋七月，占據(jù)東都的隋皇泰主楊侗派人和李密和解，想讓李密攻打宇文化及，造成兩敗俱傷。七月十五（戊午）夜里，王世充發(fā)動政變，殺了主謀和李密和解的太府卿元文都和右司郎盧楚等人。

七月十七（庚申），唐高祖李淵下詔，將隋朝的離宮和游幸場所全部廢除。七月二十五（戊辰），他派黃臺公李瑗去安撫山南地區(qū)。次日，他任命前隋右武衛(wèi)將軍皇甫無逸為刑部尚書。

隋河間郡丞王琮守衛(wèi)郡城抗拒群盜。竇建德率軍攻打，但一年多都無法攻下。聽說隋煬帝死了，王琮率領(lǐng)吏民和士人為他發(fā)喪，守城將士無不因此哭泣。竇建德派使者前去吊唁，王琮趁機通過來使向竇建德請降。竇建德撤退了一段距離，設(shè)宴招待王琮。王琮談及隋朝的滅亡，俯伏在地，痛哭流淚，竇建德也被感動得哭了。部將們說：“王琮長期抗拒我軍，殺死殺傷我們很多將士?，F(xiàn)在他支撐不住了才請降，應(yīng)該把他烹殺了。”竇建德說：“王琮是位忠臣。我正要獎賞他，勸他改事君主，怎能就殺了他！以往我們在高雞泊為盜，的確容許隨便殺人。今天我們要安撫百姓，平定天下，豈能殺害忠良！”于是帶著王琮巡視軍隊，說：“以前和王琮有怨仇的，如果膽敢妄動他的，夷三族！”接著任命王琮為瀛州刺史。于是河北各個郡縣聽說后，爭相跑去依附竇建德。

先前，竇建德攻陷景城，捉了戶曹河?xùn)|人張玄素，準備把他殺了?？h里的一千多百姓到軍門號哭，請求代他去死，說：“戶曹大人清廉謹慎，無人可比。大王殺了他，以后將用什么勸人為善！”竇建德因此放了他，并任命他為治書侍御史，但他堅決謝辭。當(dāng)江都敗了后，竇建德又要任命他為黃門侍郎，張玄素這才上任。饒陽令宋正本，博學(xué)而有才氣。他曾為竇建德獻上平定河北的計策，所以竇建德聘他為謀主。竇建德定都樂壽（今河北獻縣），將自己居住的地方命名為金城宮，還設(shè)置了百官。

八月，薛舉派兒子薛仁果進圍寧州，刺史胡演把他打退。郝瑗跟薛舉說：“如今唐兵剛被打敗，關(guān)中一片騷動，陛下應(yīng)當(dāng)乘勝直取長安。”薛舉覺得有理，但因為突然生病而取消了這計劃。八月初九（辛巳），薛舉病逝，太子薛仁果繼立。他率軍進據(jù)折城，追謚薛舉為秦武帝。

唐高祖想和李軌共同奪取秦隴一帶，便派使者偷偷前往涼州，招慰安撫李軌，并在信上稱呼他為堂弟。李軌喜出望外，便派弟弟李懋入朝上貢。唐高祖任命李懋為大將軍，并命令鴻臚少卿張俟德前去冊封李軌為涼州總管，封涼王。

當(dāng)初，朝廷任命安陽令呂珉為相州刺史，改任相州刺史王德仁為巖州刺史。王德仁因此心懷怨恨。八月十二（甲申），他引誘唐山東大使宇文明達到林慮山，把他殺了，然后叛歸王世充。

八月十七（己丑），唐高祖任命秦王李世民為元帥，帶兵出擊薛仁果。

八月二十五（丁酉），臨洮等四郡前來歸降唐朝。

隋江都太守陳棱找到了隋煬帝的棺柩，又找來宇文化及留下的皇輦輅車和儀仗鼓吹，粗略地安排了天子的儀衛(wèi)，將隋煬帝改葬在江都宮西面的吳公臺下。王公以下被害的大臣們，也都被安葬在隋煬帝墓穴的邊上。

宇文化及離開江都時，任命杜伏威為歷陽太守。杜伏威不肯接受，反而上表給東都的隋朝。皇泰主楊侗于是任命杜伏威為東道大總管，封楚王。

沈法興也上表給楊侗，自稱大司馬、錄尚書事、天門公，承制安置百官。他還任命陳杲仁為司徒，孫士漢為司空，蔣元超為左仆射，殷芊為左丞，徐令言為右丞，劉子翼為選部侍郎，李百藥為府掾。李百藥是李德林的兒子。

九月，隋襄國通守陳君賓前來歸降唐朝。唐高祖任命他為邢州刺史。陳君賓是陳伯山的兒子。

唐虞州刺史韋義節(jié)攻打隋河?xùn)|通守堯君素，但長久無法攻下，軍隊還多次出師不利。九月初十（壬子），唐高祖任命工部尚書獨孤懷恩取代韋義節(jié)。

當(dāng)初，李密殺了翟讓后，變得有點驕慢矜持，不再體恤部眾。倉庫的糧食雖多，府庫里卻沒多少錢幣和布帛，所以戰(zhàn)士有功，也沒什么好獎賞。他又非常優(yōu)厚地安撫新來歸附的人，所以部眾開始抱怨。徐世勣曾趁著宴會的機會暗示他的短處，李密很不高興，便將他外派去鎮(zhèn)守黎陽（今河南浚縣），名義上是委以重任，實際上是疏遠了他。

李密打開洛口倉散發(fā)大米，糧倉既沒有防守的士兵或負責(zé)管理的人，也不需要任何憑證，民眾想拿多少就拿多少。有人離開糧倉后，實在拿不動了，只好把大米扔在路上。所以從倉城直到城門，路上散失的大米厚達數(shù)寸，被來往的車馬踐踏。群盜及其家屬到附近來就食的近百萬人。沒有甕盎容器的，就編織荊筐取米，洛水兩岸十里之間，全是大米，遠遠望去猶如一片白沙。李密非常興奮，跟賈閏甫說：“這可算是足食了！”賈閏甫答道：“國以民為本，民以食為天。如今民眾之所以背著扛著像潮流般前來的原因，是由于為天的食物在這里。而有關(guān)部門卻毫不珍惜，造成這樣的浪費。我私下?lián)?，一旦大米拿光，民眾散伙，到時明公跟誰一塊成就大業(yè)！”李密感謝他的警戒，當(dāng)即任命賈閏甫負責(zé)糧倉的事務(wù)，并讓他參謀軍事。

李密覺得東都的軍隊多次戰(zhàn)敗，力量微弱，而且內(nèi)部將相不和，自相屠滅，便以為很快就可以奪取東都。但王世充專擅大權(quán)后，厚賞將士，繕治器械，暗中也打算對付李密。當(dāng)時隋軍缺乏糧食，而李密軍隊缺乏衣服，王世充請求和他做交易。李密有點為難。長史邴元真等人各求私利，便勸李密答應(yīng)他的要求。先前，東都人叛歸李密的，每天都有百來人。但在做了交易后，他們得到了糧食，來投降的越來越少了。李密很后悔，于是停止了交易。

李密打敗宇文化及回來后，他的精兵良馬多數(shù)都死在戰(zhàn)場，士卒也疲憊生病。王世充想趁機出擊，但又怕人心不壹，便冒稱左軍衛(wèi)士張永通三次夢見周公，讓他向王世充轉(zhuǎn)達周公的意旨，說他會帶兵相助，打擊賊兵。王世充于是為周公立廟，每次出兵，總要先到廟里祈禱。王世充還讓巫師揚言，說周公想讓仆射（即王世充）加緊討伐李密，一定會建立大功，不然的話士兵都會得瘟疫死去。王世充手下的士兵多數(shù)是楚人，聽信了妖言，都來請戰(zhàn)。王世充挑揀了二萬多精銳，兩千多匹戰(zhàn)馬，于九月初十（壬子）出師攻擊李密。他的旗幡上都寫著“永通”兩字，軍容十分盛大。次日，隋軍抵達偃師，在通濟渠南面扎營，還在渠上修建了三座橋梁。李密留下王伯當(dāng)守衛(wèi)金墉，自己率領(lǐng)精兵從偃師出發(fā)，以邙山為屏障，嚴陣以待。

李密召諸將商議對策。裴仁基說：“王世充率領(lǐng)全軍而來，洛下必定空虛。我們可以分兵守住通往那里的要道，讓他不能東撤，然后挑選精兵三萬，沿著黃河西出，進逼東都。王世充如果回來，我們就暫且按兵不動。他要再次出來，我們就再次緊逼洛下。這樣一來，我們還有余力，他卻要疲于奔命，到時打敗他不成問題?！崩蠲苷f：“你說的很對。如今東都的兵馬有三個原因我們抵擋不?。阂皇撬麄儽R和武器都十分精銳；二是他們下了決心要深入我境；三是他們沒了糧食，所以只求速戰(zhàn)。我們只要堅守城池，儲備軍力，就能拖垮他。他們想要決戰(zhàn)也不行，退走也無路，這樣，不出十天，王世充的腦袋就到了我們的麾下?！标愔锹?、樊文超、單雄信都說：“估計王世充的士卒很少，又屢次被我們打敗，全都早已聞風(fēng)喪膽?！侗ā氛f，‘倍則戰(zhàn)’，何況我們還遠不止他們的一倍！而且江淮一帶新來歸附的將士，都希望趁此機會立功建節(jié)，我們可以利用他們的鋒芒，取得勝利。”于是將領(lǐng)們大聲喧嚷，主戰(zhàn)的什有七八。李密被大家的意見迷惑，也就答應(yīng)了。裴仁基苦苦爭辯，但毫無效果。他用鐵杖敲打地面，嘆道：“你今后一定要后悔的。”魏徵跟長史鄭颋說：“魏公雖然剛打了勝仗，但驍將銳卒多數(shù)都戰(zhàn)死了，士兵的斗志也已怠惰。光這兩點，就難以應(yīng)敵。而且王世充缺乏糧食，一心要拚死一戰(zhàn)，所以我們無法和他們爭鋒。真不如深溝高壘，跟他打持久戰(zhàn)，這樣最多不過個把月，王世充糧食耗盡，必然自己退走。那時我們再全線追擊，還怕打不贏他們？”鄭颋說：“這只是老生常談而已。”魏徵生氣地說：“這是奇策，算什么老生常談！”于是拂衣而起，離開了。

程知節(jié)（即程咬金）帶領(lǐng)內(nèi)馬軍和李密一道駐扎在北邙山上，單雄信帶領(lǐng)外馬軍駐扎在偃師城北。王世充派幾百騎兵渡過通濟渠攻打單雄信的兵營。李密派裴行儼和程知節(jié)協(xié)助單雄信。裴行儼率先飛馬奔赴敵陣，卻中了流矢，摔倒在地。程知節(jié)沖上前救下他，殺了好幾人。程知節(jié)勇猛非凡，王世充的部眾紛紛退卻。程知節(jié)于是抱著裴行儼，重新跨上戰(zhàn)馬回來。王世充的騎兵回來追趕，一柄長槊從程知節(jié)身邊穿過。程知節(jié)回身折斷長槊，同時殺了那個追騎，和裴行儼一道安全歸來。時值黃昏，雙方各自收兵還營。李密的驍將孫長樂等十來人也都受了重傷。

李密因為新近剛打敗宇文化及，所以有點輕視王世充，沒有修筑壁壘。王世充夜里派二百多騎兵潛入北山，埋伏在溪谷之中，并命令軍士全都喂好馬，吃飽飯，隨時準備戰(zhàn)斗。九月十二（甲寅）一早，雙方準備開戰(zhàn)。王世充對他的部眾誓師道：“今天這場戰(zhàn)役，不但只爭勝負。我們是死是生，也在此一舉。如果戰(zhàn)勝了，富貴當(dāng)然不用提了。如果戰(zhàn)敗，必定沒有任何人能獲免。我們所爭的是自己的性命，并非光是為國。請大家勉力而為吧！”天亮?xí)r，王世充率軍沖擊李密的兵營。李密出兵應(yīng)戰(zhàn)，但還沒來得及列陣，王世充就縱兵猛攻。王世充的士卒都是江淮一帶的剽悍勇士，出入如飛。王世充預(yù)先找了個長得很像李密的人，把他綁了藏了起來。當(dāng)雙方激戰(zhàn)時，王世充派人把他牽出來放在陣前，讓士卒們高聲大喊：“已捉獲李密啦！”王世充的士卒全都高呼萬歲。同時伏兵沖出，居高而下，猛撞李密大營，縱火焚燒了他的廬舍。李密的部眾因此全面潰敗，他的部將張童仁和陳智略也都投降了王世充。李密帶著一萬多人騎馬逃往洛口。

王世充當(dāng)夜包圍了偃師。鄭颋守衛(wèi)偃師，但他的部下有人翻墻開門接納王世充。當(dāng)初，王世充的家屬都在江都，后來跟隨宇文化及到了滑臺，接著又跟隨王軌流落到李密那里，結(jié)果李密把他們都留在偃師，想以此招降王世充。當(dāng)偃師陷落時，王世充找到了他的兄長王世偉、兒子王玄應(yīng)、王虔恕、王瓊等人。王世充還捉獲了李密的將佐裴仁基、鄭颋、祖君彥等幾十人。王世充于是整頓大軍，然后向洛口進發(fā)。他還俘獲了邴元真的妻兒、鄭虔象的母親，以及李密許多部將的子弟。他都盡力安撫招慰他們，讓他們暗中去招降自己的父兄。

當(dāng)初，邴元真是個縣吏，因貪贓而逃命，到瓦崗去投奔翟讓。翟讓因為他曾是官吏，便讓他掌管文書筆記。當(dāng)李密開創(chuàng)自己的幕府時，認真挑選當(dāng)時的人才，翟讓于是推薦邴元真為長史。李密不得已，只好用了他。但因為他是翟讓的人，所以軍事行動和謀略，李密都沒讓他參預(yù)。李密西拒王世充時，將邴元真留下守衛(wèi)洛口倉。邴元真生性貪婪卑鄙，宇文溫跟李密說：“不殺了邴元真，他必將成為明公的后患?！钡蠲軟]答應(yīng)。邴元真知道后，陰謀叛密。楊慶得悉此事，便告訴李密，李密也一直有懷疑。到李密將要進入洛口城時，邴元真早已派人暗中去招引王世充了。李密裝作不知情，和大家密謀，準備等王世充的兵馬在橫渡洛水一半時，出兵攻擊。王世充軍隊到時，李密的偵察候騎沒有及時發(fā)覺。到李密準備出戰(zhàn)時，發(fā)現(xiàn)王世充的軍隊已經(jīng)全部渡過洛水了。單雄信等人又帶兵自保，因此李密估計自己支撐不住，便率領(lǐng)麾下輕騎逃往虎牢。邴元真于是在洛口倉城投降了王世充。

當(dāng)初，單雄信驍勇輕捷，擅長使用馬槊，名冠諸軍，軍中號稱他為“飛將?！狈繌┰逵X得單雄信不夠忠義，輕易就決定去留，所以勸李密除掉他。但李密愛惜他的將才，不忍心這么做。當(dāng)李密戰(zhàn)場失利時，單雄信果然率領(lǐng)所部投降了王世充。

李密將要前往黎陽。有人說：“殺翟讓時，徐世勣差點也被殺了。今天我們失敗后跑去依附他，能靠得住嗎！”當(dāng)時王伯當(dāng)拋棄金墉，退保河陽，李密從虎牢跑到他那里，并請將領(lǐng)們一道商議對策。李密想往南依靠黃河的天險，北守太行，東連黎陽，再想法東山再起。將領(lǐng)們都說：“如今我們剛剛失利，軍心不穩(wěn)，大家都心有余悸。如果再東跑西奔，恐怕士兵們都叛逃，不用幾天就都跑光了。還有，人要不情愿，事情就難以成功?！崩蠲苷f：“我依靠的就是大伙兒，大伙兒如果不情愿，我就沒有辦法了。”便想自刎向大家謝罪。王伯當(dāng)抱著李密號啕大哭，幾乎昏倒過去，大家也無不悲傷哭泣。李密又說：“幸虧大家不肯相棄，我們應(yīng)當(dāng)一同歸附關(guān)中。我李密自身雖然沒有功勞，但你們一定能保有富貴。”府掾柳燮說：“明公與唐公是同族，以前關(guān)系也很好。雖然沒有跟隨他起兵，然而明公包圍東都，斷絕了隋軍的歸路，這才使唐公不戰(zhàn)而占據(jù)長安。這應(yīng)該也算是明公的功勞。”大家都說：“的確是這樣。”李密又跟王伯當(dāng)說：“將軍的家室關(guān)系重大，豈能拋下他們跟我同行！”王伯當(dāng)說：“當(dāng)年蕭何帶著他的全部子弟跟從漢王。我王伯當(dāng)遺憾不能帶著兄弟一同跟從明公，但怎能因為明公今日的失利就輕易離去！即使身首分離葬身原野，我也心甘情愿！”身邊的人們聽了無不感激。跟從李密入關(guān)的總共有二萬人。于是李密的其他將帥和他原來控制的州縣，多數(shù)都投降了隋朝。朱粲也派使者向隋朝請降，楊侗于是任命朱粲為楚王。