對(duì)于九死一生的草根創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，公司被收購(gòu)無(wú)疑是個(gè)不錯(cuò)的結(jié)局，不僅能實(shí)現(xiàn)我們大多數(shù)人難以企及的財(cái)務(wù)自由，還能“拋棄你的同齡人”成為親友眼中的成功人士。但資本光鮮亮麗的外殼下，經(jīng)常隱藏著畸形的野獸，正準(zhǔn)備吞食消化新鮮的血肉。

近期，A股上市公司天潤(rùn)數(shù)娛發(fā)布了2017年年報(bào)及多條公告。公告顯示，報(bào)告期內(nèi)天潤(rùn)數(shù)娛實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.06億，同比增長(zhǎng)56.99%，凈利潤(rùn)538.69萬(wàn)元，同比下滑90.05%。財(cái)報(bào)顯示天潤(rùn)數(shù)娛營(yíng)收大漲，凈利潤(rùn)反而大降的主要原因是2017年計(jì)提核心業(yè)務(wù)子公司點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)商譽(yù)減值4.6億元。

隨后，天潤(rùn)數(shù)娛又發(fā)布了關(guān)于子公司點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)未完成業(yè)績(jī)承諾的說(shuō)明。文中提到，公司將“履行相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)，維護(hù)上市公司股東利益”。而這個(gè)補(bǔ)償義務(wù)，指的主要是天潤(rùn)數(shù)娛當(dāng)初收購(gòu)點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)時(shí)簽下的業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議中的補(bǔ)償條款。有意思的是，這則公告發(fā)布后，相關(guān)當(dāng)事人曝光了天潤(rùn)數(shù)娛并購(gòu)創(chuàng)業(yè)公司時(shí)所使用的高超資本技巧。

高溢價(jià)收購(gòu)背后的陷阱——巨額商譽(yù)減值補(bǔ)償

2016年，天潤(rùn)數(shù)娛通過(guò)定向增發(fā)方式收購(gòu)了上海點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)信息科技有限公司。財(cái)報(bào)顯示，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)2015年的凈利潤(rùn)已經(jīng)達(dá)到了6537萬(wàn)元。是上市公司的主要業(yè)績(jī)支柱。而天潤(rùn)數(shù)娛（當(dāng)時(shí)還叫天潤(rùn)控股）2015年的營(yíng)業(yè)收入僅1651萬(wàn)，凈虧損439萬(wàn)元。

相關(guān)政策顯示，上市公司在收購(gòu)標(biāo)的企業(yè)時(shí)，標(biāo)的企業(yè)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入，占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但根據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報(bào)道，這起收購(gòu)案在上市公司的巧妙運(yùn)作下并未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組審核。要知道2016年，監(jiān)管對(duì)文娛領(lǐng)域的輕資產(chǎn)公司跨界重組監(jiān)管已經(jīng)收嚴(yán)。天潤(rùn)數(shù)娛的操作方法無(wú)疑避免了很多嚴(yán)格的審查程序。

天潤(rùn)數(shù)娛股價(jià)走勢(shì)

點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)最終以8億元交易價(jià)格，逾26倍的高溢價(jià)“賣(mài)身”上市公司。其中6.66億元計(jì)入商譽(yù)。據(jù)媒體報(bào)道，標(biāo)的公司點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)創(chuàng)始人汪世俊和天潤(rùn)數(shù)娛達(dá)成的協(xié)議是，汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)股東通過(guò)認(rèn)購(gòu)天潤(rùn)數(shù)娛股份的方式成為上市公司股東，而這部分錢(qián)要被上市公司用于收購(gòu)點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)……也就是說(shuō)，汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)股東出售公司后并沒(méi)有得到現(xiàn)金，只是拿到了天潤(rùn)數(shù)娛的股票，而且是直到2019年才會(huì)解禁的限售股。這就為之后發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)埋下了隱患。

與此同時(shí)，汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)股東也和上市公司簽下了對(duì)賭協(xié)議。承諾2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6500萬(wàn)元、8125萬(wàn)元、1.015億元。前兩年的業(yè)績(jī)承諾基本已經(jīng)完成，直到2017年，點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)扣非后的凈利潤(rùn)只有2697萬(wàn)元，完成比例僅為26.58%。

值得注意的是，汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)股東面對(duì)的還不僅僅是幾千萬(wàn)元的凈利潤(rùn)補(bǔ)償，真正的大頭是需要補(bǔ)償上市公司的商譽(yù)減值損失，共計(jì)約合4.5億元。但汪世俊等人出售公司得到的錢(qián)全變成了上市公司的限售股，直到2019年才能賣(mài)。根據(jù)每經(jīng)影視報(bào)道，這種情況下汪世俊可以以股權(quán)方式補(bǔ)償，但依據(jù)的價(jià)格是發(fā)行價(jià)非市價(jià)。也就是說(shuō)，如果采用了這種方式的話，汪世俊等原點(diǎn)點(diǎn)樂(lè)股東出售公司所得的股份將基本清零。創(chuàng)業(yè)多年，卻落得個(gè)凈身出戶的下場(chǎng)……

業(yè)績(jī)對(duì)賭隱藏風(fēng)險(xiǎn)多，小馬奔騰、俏江南都中過(guò)招

在上市公司收購(gòu)輕資產(chǎn)公司的案例中，大多涉及業(yè)績(jī)對(duì)賭，通過(guò)拉高商譽(yù)以拉高交易價(jià)格，這種操作表面上對(duì)被收購(gòu)的創(chuàng)業(yè)公司有利，但隨之而來(lái)的還有高業(yè)績(jī)承諾及相應(yīng)的補(bǔ)償。泛娛樂(lè)行業(yè)內(nèi)的輕資產(chǎn)公司較多，因此也是業(yè)績(jī)對(duì)賭風(fēng)險(xiǎn)和商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)的重災(zāi)區(qū)。

2013年，鳳凰傳媒曾溢價(jià)10倍控股游戲公司慕和網(wǎng)絡(luò)，并簽下對(duì)賭協(xié)議。2013、2014年慕和網(wǎng)絡(luò)均完成了業(yè)績(jī)對(duì)賭承諾。但協(xié)議最后一年，慕和網(wǎng)絡(luò)卻出了創(chuàng)始人因工作壓力過(guò)大猝死一事，公司業(yè)績(jī)也因此大跌。

意外的是，事件發(fā)生兩年后，鳳凰傳媒將慕和網(wǎng)絡(luò)原股東張嵥、周顥，以及經(jīng)緯中國(guó)，分別告上上海國(guó)際仲裁中心，要求按照協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)償。但同時(shí)也曝出了，上市公司并未按照約定完全支付對(duì)慕和網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)收購(gòu)款。其實(shí)對(duì)于不少其他創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，上市公司在收購(gòu)過(guò)程中不按約定支付增資款或股權(quán)收購(gòu)款，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)情況受影響并無(wú)法完成業(yè)績(jī)對(duì)賭的情況并不是個(gè)案。

除了一些名氣比較小的草根創(chuàng)業(yè)公司外，其實(shí)很多業(yè)內(nèi)知名的公司也曾在對(duì)賭協(xié)議上中過(guò)招，比如曾經(jīng)在影視行業(yè)中如日中天的小馬奔騰。

2011年，小馬奔騰接受了建銀文化領(lǐng)投的7.5億輪融資，同時(shí)也簽下了對(duì)賭協(xié)議，協(xié)議約定：若小馬奔騰未能在2013年12月31日之前實(shí)現(xiàn)合格上市，則投資方（即建銀投資公司）有權(quán)在2013年12月31日后的任何時(shí)間，在符合當(dāng)時(shí)法律要求的情況下，要求小馬奔騰、李明、李萍、李莉中任一方一次性收購(gòu)其所持有的公司股權(quán)。然而在2012年11月3日，證監(jiān)會(huì)突然展開(kāi)了IPO自查與核查運(yùn)動(dòng)，IPO審核暫停，直到2014年1月才重啟，正好錯(cuò)過(guò)了對(duì)賭協(xié)議約定時(shí)間。

之后的事大家也都知道了，如今小馬奔騰的股權(quán)落得被法院拍賣(mài)的下場(chǎng)，再難復(fù)往日輝煌。網(wǎng)紅企業(yè)俏江南據(jù)傳在融資過(guò)程中也簽訂了類似的對(duì)賭協(xié)議，但一直未能成功上市，最終導(dǎo)致創(chuàng)始人手中股權(quán)一步步落入別人的手中。

真格基金創(chuàng)始人王強(qiáng)曾說(shuō)，“我呼吁，一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，尤其是起步時(shí)期的創(chuàng)業(yè)者，千萬(wàn)不要簽署對(duì)賭協(xié)議。除非，你不熱愛(ài)你所創(chuàng)立的事業(yè)?！钡珜?duì)于很多草根創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，有的是經(jīng)不住資本的誘惑，有的則是沒(méi)有選擇。但簽訂對(duì)賭協(xié)議時(shí)【話娛】也希望創(chuàng)業(yè)者能夠量力而行，注意風(fēng)險(xiǎn)，一定不要因?yàn)樨潏D高溢價(jià)收購(gòu)而定下難以實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)承諾。