案例：劉備為何選擇股東＋合伙人的模式？

大漢公司由劉備、曹操和孫權(quán)三個(gè)股東構(gòu)成，持股比例分別是30％、40％和30％，注冊資金為1000萬。其中，劉備為法定代表人兼董事長，曹操為董事兼總經(jīng)理，孫權(quán)為董事兼副總經(jīng)理。

因?yàn)槿齻€(gè)股東都有當(dāng)老大的潛質(zhì)，最近公司為了進(jìn)軍房地產(chǎn)多元化發(fā)展還是固守傳統(tǒng)的制造業(yè)而爭論不休，在公司經(jīng)營戰(zhàn)略選擇上，劉備與孫權(quán)組成一致行動(dòng)人，而曹操經(jīng)常在股東會(huì)上行使否決權(quán)。劉備雖貴為公司的法定代表人也束手無策。

某天，股東會(huì)討論是否引進(jìn)關(guān)羽、張飛作為股東，擬出讓股份20％，但前提是同比例稀釋各自的股份，其中曹操由原來的40％稀釋到32％，失去了一票否決權(quán)（33.4％）。對(duì)此，曹操否決此議案，臺(tái)面上的理由是不知道關(guān)張兩人的人品與能力如何，何況又是劉備與孫權(quán)引進(jìn)的；建議先從合伙人開始，只享受公司超額利潤的分紅，時(shí)機(jī)成熟時(shí)再轉(zhuǎn)成股東。于是，他們?nèi)叩挠颜x之船說翻就翻，分裂成三家公司，劉備選擇成都試點(diǎn)互聯(lián)網(wǎng)金融，孫權(quán)在杭州做電商，曹操開始在鄭州涉足房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

同年，劉備成立了大蜀公司，有了大漢公司的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)后，他決定自己持股比例為80％，其妻子20％。經(jīng)過兩年的發(fā)展，新的公司業(yè)務(wù)蒸蒸日上，但他也逐漸感覺到力不從心。于是引進(jìn)關(guān)羽、張飛之事又提上劉備的工作日程，同時(shí)他猛然想起來曹操的反對(duì)理由，即先做合伙人再做股東的方案，頓時(shí)有一種醍醐灌頂?shù)母杏X，原來曹操真是一個(gè)聰明人。

劉備與關(guān)張二人約定，先以合伙人身份進(jìn)入大蜀公司，不需要他們出資而享有公司年凈利潤的25％，即只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。劉備許諾假如他們業(yè)績達(dá)標(biāo)，且與公司的價(jià)值觀高度一致，2年后就轉(zhuǎn)成公司的注冊股東，關(guān)羽和張飛持股比例分別為13％和9％，股份來源為劉備出讓10％，其妻子讓渡12％。屆時(shí)，大蜀公司將建立職業(yè)經(jīng)理人制度，其妻子也將逐漸退出公司。

通過以上案例，我們知道了股權(quán)設(shè)計(jì)與合伙人制度設(shè)計(jì)是兩種不同的人才激勵(lì)模式。但在現(xiàn)實(shí)生活中，為什么大家容易把這兩者混淆呢？即我們一說到合伙人制度設(shè)計(jì)就會(huì)馬上聯(lián)想到股權(quán)設(shè)計(jì)。我認(rèn)為有如下幾個(gè)原因。

一、理概念，防混淆

（一）我們習(xí)慣從法律角度看待合伙人制度

以前律師操刀主持的股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)很多，現(xiàn)在的合伙人制度由律師牽頭的項(xiàng)目也不少。因?yàn)槁蓭煹拈L項(xiàng)表現(xiàn)為法律條文的解讀與相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防，但律師往往缺乏企業(yè)的商業(yè)模式、盈利模式、內(nèi)部經(jīng)營、績效考核體系等相關(guān)知識(shí)，在應(yīng)用時(shí)往往缺乏實(shí)際企業(yè)的場景。這也就不奇怪為什么大家容易混淆兩者。

好的律師就是：用法律的眼光審視管理，用管理的語言解讀法律。

（二）我們習(xí)慣從HR角度看待合伙人制度

從HR角度來說，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)應(yīng)從人才管理與激勵(lì)的角度展開。但現(xiàn)實(shí)是：不管是合伙人制度還是股權(quán)激勵(lì)實(shí)質(zhì)上更多是企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)，與一般的管理制度有本質(zhì)區(qū)別。

試想一個(gè)不曾參與公司治理結(jié)構(gòu)和頂層設(shè)計(jì)的HR，來談合伙人或股權(quán)激勵(lì)，這個(gè)本身就是本末倒置。

（三）合伙企業(yè)本身的復(fù)雜性

要知道一家合伙企業(yè)的設(shè)計(jì)本身需要涉及的面非常廣，并不是僅從法律合規(guī)方面或者人才激勵(lì)方面寫出一個(gè)制度就能解決問題的，而是需要考慮投行、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、私募基金等諸多領(lǐng)域。但這些是我們所缺乏的。

二、先聯(lián)系，后區(qū)別

既然合伙人制度與股權(quán)設(shè)計(jì)都是企業(yè)人才激勵(lì)的形式，是企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)與頂層設(shè)計(jì)，那么兩者之間有何聯(lián)系與區(qū)別呢？我認(rèn)為，從形式上來看，前者表現(xiàn)為股東合伙人、事業(yè)合伙人和生態(tài)鏈合伙人三種形式；后者則表現(xiàn)為實(shí)股與虛股兩種形式。

我把它們做了一個(gè)排列組合，如圖所示。

股權(quán)與合伙人的組合

區(qū)域I：股東合伙人是指公司的注冊股東，因此合的不是虛股。

區(qū)域VI：一般很少給外部合伙人以實(shí)股股份，因?yàn)榉娠L(fēng)險(xiǎn)太大；大多以新設(shè)立公司，各方占有多少股份的方式來合作，或者以合伙企業(yè)的形式來合作。

區(qū)域III和IV：事業(yè)合伙人可以通過虛股合伙，例如干股；也可以通過實(shí)股合伙，例如宗毅的內(nèi)部創(chuàng)業(yè)計(jì)劃，即公司有一個(gè)好項(xiàng)目，讓內(nèi)部員工通過新注冊公司或合伙企業(yè)方式成為自己的老板。

因此，我們可以得出這樣的結(jié)論：對(duì)于股東合伙人來說，以實(shí)股合作為主；對(duì)于生態(tài)鏈合伙人，則以虛股合作為主。而事業(yè)合伙人兩者都有。

基于以上的分析，我們可以得出兩者的區(qū)別，如表所示。

股權(quán)與合伙人的區(qū)別

三、先合伙，再合股

企業(yè)為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)考慮，可以先把員工發(fā)展成合伙人，如同男女談戀愛一樣，經(jīng)過一段時(shí)間磨合，雙方感覺不錯(cuò)，這時(shí)同居就是瓜熟蒂落的事情了。男女雙方在同居過程中，男方經(jīng)常給女方畫餅，海誓山盟，就像虛股一樣，只有名義上的占有，而無法律上的保障。

男女雙方經(jīng)過一段時(shí)間同居后，感覺彼此人生觀和價(jià)值觀趨同，于是選擇黃道吉日去登記結(jié)婚了。如果把一個(gè)家庭比喻成一家企業(yè)，結(jié)婚就等同于成為注冊股（實(shí)股）股東，其權(quán)利與義務(wù)均受法律保護(hù)?；楹笸ǔＥ奖９茈p方的結(jié)婚證，同時(shí)男方主動(dòng)把工資卡交給女方，這簡直是現(xiàn)實(shí)版的股權(quán)代持??！

因此，員工從合伙人逐漸成為企業(yè)股東的歷程如圖所示。

合伙人成為股東的歷程

如此操作，企業(yè)進(jìn)退自如，風(fēng)險(xiǎn)降至最小。