豬哥之前寫(xiě)過(guò)《公司與個(gè)人之間往來(lái)款的稅務(wù)處理(四)—企業(yè)無(wú)償借款給個(gè)人的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)有哪些？》一文，有朋友來(lái)問(wèn)企業(yè)之間的無(wú)償借款有沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)？其實(shí)企業(yè)之間的往來(lái)款比和企業(yè)與個(gè)人之間的還要簡(jiǎn)單一些。

  增值稅風(fēng)險(xiǎn)

A公司從B公司借入往來(lái)款(借款)，本質(zhì)上是就是A公司占用了B公司的資金，站在B公司的角度看，就是提供了借款服務(wù)。根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)文《銷(xiāo)售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》，這種借款行為屬于貸款服務(wù)，是增值稅的應(yīng)稅范圍，一般納稅人稅率為6%，小規(guī)模納稅人征收率為3%。

有人就會(huì)說(shuō)了，B公司是無(wú)償借款給A公司的，并沒(méi)有收取利息，也需要交增值稅？這里就需要了解增值稅的視同銷(xiāo)售了。

根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)文，單位向其他單位無(wú)償提供服務(wù)，需要視同銷(xiāo)售。視同銷(xiāo)售就意味著，即使B公司不收利息，也需要視同B公司提供了貸款服務(wù)并收取了利息來(lái)交增值稅?？傊皇悄阏f(shuō)不收利息就可以不收的，不收可以，增值稅咱還是要交。

那么好了，B公司既然實(shí)際沒(méi)有收取利息，視同銷(xiāo)售交增值稅按多少來(lái)交呢？答案是，需要按金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算利息繳納增值稅。

為什么要按金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算利息？因?yàn)楦鶕?jù)根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)文，納稅人發(fā)生視同銷(xiāo)售行為無(wú)銷(xiāo)售額的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照相關(guān)規(guī)定確定銷(xiāo)售額，一般是按同期同類貸款利率確定。

豬哥在從業(yè)過(guò)程中還真遇到企業(yè)之間無(wú)息的往來(lái)款(借款)被稽查補(bǔ)交增值稅的，其實(shí)這種情況實(shí)務(wù)中很常見(jiàn)，財(cái)務(wù)朋友們應(yīng)該注意這類的增值稅風(fēng)險(xiǎn)，建議避免企業(yè)間往來(lái)款的長(zhǎng)期掛賬，提前做好資金的償付安排。

正是因?yàn)槠髽I(yè)之間無(wú)息的往來(lái)款(借款)太常見(jiàn)，因此對(duì)部分的無(wú)息借款做了免征增值稅規(guī)定。

(1) 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位之間無(wú)償借貸行為

根據(jù)財(cái)稅[2019]20號(hào)文件，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位(含企業(yè)集團(tuán))之間的資金無(wú)償借貸行為，免征增值稅。

需要注意的是，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位(含企業(yè)集團(tuán))之間的資金有償借貸行為，仍然征收增值稅的，另外需要留意的就是這個(gè)優(yōu)惠的執(zhí)行期間：2019年2月1日至2020年12月31日。財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第6號(hào)對(duì)這一優(yōu)惠政策，做了延續(xù)，延續(xù)到2023年12月31日。

其實(shí)財(cái)稅[2019]20號(hào)文件也從側(cè)面說(shuō)明了，企業(yè)之間的資金無(wú)償借貸行為需要視同銷(xiāo)售繳納增值稅。

(2) 企業(yè)集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)

這個(gè)規(guī)定是在營(yíng)改增過(guò)程中，從營(yíng)業(yè)稅中平移過(guò)來(lái)的。由于金融企業(yè)有時(shí)不愿意受理中小企業(yè)貸款，會(huì)出現(xiàn)由主管部門(mén)或所在企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)貸款并統(tǒng)一歸還的業(yè)務(wù)，政策規(guī)定，統(tǒng)借方向下屬單位收取利息不視為具有從事貸款業(yè)務(wù)的性質(zhì)。

根據(jù)財(cái)稅[2016]36號(hào)附件3《營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)過(guò)渡政策的規(guī)定》第一條第十九項(xiàng)第7目規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財(cái)務(wù)公司按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息免征增值稅。

上述兩個(gè)文件的前提都存在一個(gè)前提就是企業(yè)集團(tuán)。根據(jù)《市場(chǎng)監(jiān)管總局關(guān)于做好取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記等4項(xiàng)行政許可等事項(xiàng)銜接工作的通知》(國(guó)市監(jiān)企注[2018]139號(hào))有關(guān)規(guī)定，自2018年9月1日起，企業(yè)不需要再辦理企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記和申請(qǐng)《企業(yè)集團(tuán)登記證》。母公司可以申請(qǐng)?jiān)谄髽I(yè)名稱中使用“集團(tuán)”字樣，并通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示企業(yè)集團(tuán)信息。

目前，各地方稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)“集團(tuán)”的認(rèn)定也不盡相同，對(duì)關(guān)聯(lián)方的借款是否屬于集團(tuán)內(nèi)借款，豬哥建議與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通。

最后豬哥想說(shuō)的是，對(duì)于企業(yè)間借款不收取利息一個(gè)重要原因就是貸款服務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅是不能抵扣的，一旦收取了利息，借出方需要繳納增值稅，支付利息的一方卻不能抵扣進(jìn)項(xiàng)。增值稅的鏈條在這里不完美了，至于后期貸款服務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅能不能抵扣，我們可以期待一下。

  企業(yè)所得稅風(fēng)險(xiǎn)

其實(shí)在企業(yè)所得稅上也有視同銷(xiāo)售的概念，只是沒(méi)有明文規(guī)定無(wú)償借款需要視同銷(xiāo)售。

我們可以從企業(yè)之間是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方來(lái)做分析。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第四十一條：“企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整”。

另外，國(guó)家稅務(wù)總局公告2017年第6號(hào)第三十八條規(guī)定：“實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒(méi)有直接或者間接導(dǎo)致國(guó)家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調(diào)整”。

因此，關(guān)聯(lián)方單位之間的無(wú)償借款行為，對(duì)于企業(yè)所得稅的處理，實(shí)務(wù)執(zhí)法上更側(cè)重采取企業(yè)所得稅法的獨(dú)立交易原則。即如果境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間實(shí)際稅負(fù)不同，則應(yīng)按獨(dú)立交易原則確認(rèn)利息收入。

天津市12366在2019年6月就解答過(guò)此類問(wèn)題，企業(yè)所得稅按照法人納稅，不是按照集團(tuán)納稅，因此企業(yè)集團(tuán)內(nèi)公司之間發(fā)生的資金借貸行為，應(yīng)確認(rèn)利息收入，并繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位之間無(wú)償借貸免增值稅，但是不免企業(yè)所得稅。

由于稅法沒(méi)有明文規(guī)定無(wú)償借款需要視同銷(xiāo)售確認(rèn)收入，也有人認(rèn)為，企業(yè)無(wú)償借款由于沒(méi)有收入，不征收企業(yè)所得稅。當(dāng)然，具體執(zhí)行口徑，還是建議與當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。

浙江省國(guó)稅就曾解答過(guò)，如果企業(yè)有銀行貸款但將資金借給無(wú)關(guān)聯(lián)企業(yè)或個(gè)人且不收取利息，其相當(dāng)于銀行貸款利息支出的部分與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)，不得在稅前扣除；如果企業(yè)無(wú)銀行貸款用自有資金出借給無(wú)關(guān)聯(lián)企業(yè)或個(gè)人且確實(shí)末收取利息，可不計(jì)算利息收入。

意思也就是說(shuō)不確認(rèn)收入可以，與之對(duì)應(yīng)的成本支出就不要扣除了，這樣也合情合理。

  其他稅費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)

城建稅、教育費(fèi)附加和地方教育附加，均是以納稅人實(shí)際繳納的消費(fèi)稅、增值稅稅額為計(jì)稅依據(jù)，分別與消費(fèi)稅、增值稅同時(shí)繳納。

因此，如果企業(yè)之間的無(wú)息往來(lái)款(借款)視同銷(xiāo)售繳納了增值稅，對(duì)應(yīng)的城建稅、教育費(fèi)附加和地方教育附加也需要繳納，當(dāng)然，可以享受的附加稅費(fèi)的優(yōu)惠也是可以享受的。

印花稅只對(duì)稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財(cái)政部確定征稅的其他憑證征稅，不在列舉范圍內(nèi)的不征稅印花稅。印花稅暫行條例(國(guó)務(wù)院令第11號(hào))附件《印花稅稅目稅率表》規(guī)定：借款合同包括銀行及其他金融組織和借款人(不包括銀行同業(yè)拆借)所簽訂的借款合同。

因此，一般的企業(yè)(非金融企業(yè))之間的借款合同，不屬于“銀行及其他金融組織和借款人”之間的借款合同，不屬于印花稅征收范圍，不繳納印花稅。