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注：本文內(nèi)容節(jié)選自肖鵬老師課程《IPO上市實操專題（13大要點+262個案例）》第一課『多層次資本市場概覽』。整個課件以2019年6月底的數(shù)據(jù)為基礎，部分數(shù)據(jù)和法律條文可能有新變化。 下面這個表特別重要，看完你會對各個板塊有一個總認識。不管是企業(yè)，還是中介機構做籌劃，這都是一個基本概念。 從各個板塊的條件差異來看，新三板的標準是比較低的，成立滿兩年，兩年累計贏利1000萬收入就符合要求。比如去年400萬，今年600萬就可以掛牌。 創(chuàng)業(yè)板，雖然法定業(yè)績規(guī)定兩年盈利合計1000萬或者一年盈利5000萬的收入就可以，但實踐中要求比較高，特別自2018年4月份后，5000萬利潤沒有一家公司過會，這是創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在的標準，預期可能會降。 科創(chuàng)板現(xiàn)在要求10個億的市值，實踐中也這樣執(zhí)行。 主板、中小板，三年盈利，累積是3000萬的利潤，每年1000萬就可以，從2018年4月份之后，一年就是8000萬利潤，當時只有幾家企業(yè)是以7000萬左右的利潤過會，都是比較優(yōu)質(zhì)的企業(yè) 。 新三板的全稱是“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”，是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司具體運營和管理。實踐中很多人叫它“北京的股權交易所”。
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)，起源于2001年的“代辦股份轉讓系統(tǒng)”，當時這個系統(tǒng)是為聯(lián)網(wǎng)推出的企業(yè)服務，2006年初中關村科技園區(qū)公司進入轉讓，成為“新三板”，這時候企業(yè)依然比較少，2013年底擴容到全國，企業(yè)才開始多起來，特別是2015、2016年兩年掛牌8000多家企業(yè)，到2016年底突破了1萬家，最多的時候一萬多近兩萬。后來企業(yè)因為各種原因摘牌，逐步的回歸理性。從新三板的發(fā)展路徑來看，它經(jīng)歷了一個“大躍進”階段，現(xiàn)在回歸了理性。 2018年、2019年新三板整個市場的評價不太好。但它是一個客觀存在的市場，它是一個全國性的證券交易市場，它的企業(yè)比較多，門檻也不高，它還起到了一定的作用：（1）便利融資，每年大概會有2000家企業(yè)會實現(xiàn)融資，“二八原理”比較明顯，有一些科技含量的企業(yè)是這樣融資的。（2）規(guī)范運營，新三板因為有券商來推薦，有證券資格的會師師審計，還有律師事務所，所以企業(yè)實現(xiàn)了一定的規(guī)范運營。（3）廣告效應，新三板是一個全國性的股權交易市場，掛了牌之后，你的企業(yè)可以把股票代碼印到宣傳冊上，你的產(chǎn)品可以達到一種廣告效應。（4）轉板上市，現(xiàn)在已經(jīng)有6家企業(yè)從新三板轉到主板了，這個數(shù)目不少。（5）政策支持，新三板的政策支持有幾方面：一方面是掛牌有政府補貼；另一方面掛牌后可以免個人所得稅，這是新三板比主板的一個優(yōu)勢。（6）流通變現(xiàn)， 如果企業(yè)碰到一些困難，比如土地證、環(huán)保或者其他一些困難，可以協(xié)調(diào)政府去解決，得到政府的支持，也是比較優(yōu)質(zhì)企業(yè)的變現(xiàn)方式，通過公開資料可以查。 ▌▌新三板掛牌成本 新三板的成本也要考慮。企業(yè)掛牌后，規(guī)范交稅是企業(yè)首先要考慮的問題；第二個就是規(guī)范問題，各種資質(zhì)證照、各種合法合規(guī)、各種信息披露，規(guī)范的成本要考慮進去，掛牌過程中的費用可能各地的補貼基本上能彌補；掛牌之后每年中介機構有一筆給券商、會計、律師的督導費。 ▌▌新三板掛牌條件 新三板上市的條件是比較低的：（1）持續(xù)滿兩年。（2）已經(jīng)有一些持續(xù)經(jīng)營能力，有500萬股本，有兩年1000萬的收入，對于一些特殊的行業(yè)，如果你研發(fā)投入比較高，你沒有1000萬有3000萬利潤也可以。（3）治理結構健全。（4）股權清晰。（5）有主辦券商推薦。（6）其他條件。 ▌▌哪些企業(yè)適合新三板 五類企業(yè)仍然適用新三板掛牌：（1）資質(zhì)比較好需要融資的，確實科技含量比較高的，掛牌之后，通過展示作用，全國都可以看到你。（2）消費類企業(yè)，掛牌后可以塑造企業(yè)的品牌，還可以追加廣告。（3）三年五年以后有上市預期的企業(yè)，靠自身規(guī)范比較困難，就靠外部的因素來推動，通過新三板、按照上市的要求來做規(guī)范。但是一定要找有經(jīng)驗的機構，否則信息披露差異反而會影響到上市，上市過程中可以給一個預期，也可以更有動力解決一些問題。（4）給予員工股權激勵的企業(yè)。好多企業(yè)如果上市周期比較長，可能員工的認可度比較低，如果有新三板過渡階段，好多企業(yè)員工還是愿意認可的。（5）有一些企業(yè)將來不想上市，但是它每年有一個穩(wěn)定的盈利分紅，比如一年有1000萬利潤，每年分紅，個人所得稅200萬，你掛新三板后，個人所得稅不用交了。三四十萬的維護費用和個人所得稅比起來，還是很合適的。 ▌▌新三板掛牌流程 新三板掛牌時間比較標準，基本十個月的時間，盡調(diào)、股改差不多需要三個月，申報和審核七個月，這個時間是相對比較標準的。如果不是企業(yè)自身的原因做不下去，時間是比較可控。 ▌▌新三板掛牌費用 新三板掛牌費用在180萬左右，如果企業(yè)規(guī)模比較大，項目多，費用適當增加一些，比較簡單干凈的企業(yè)，會稍微減一減。掛牌之前付一半，掛牌之后付一半。
并購重組是一個比較寬泛的概念，包括并購、轉讓、置換、整合及其他的一些情況，借殼上市是并購重組的一種特殊形式，同時需要滿足四個條件：上市公司控制權轉移、在一定期限內(nèi)、注入的資產(chǎn)是自身的資產(chǎn)、達到特定標準。
▌▌借殼上市標準 現(xiàn)行借殼制度出臺于2016年9月，被稱為“史上最嚴借殼新規(guī)”，這個標準就是資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤和發(fā)行股份，任何一條占比都是100%，特別是凈利潤這條很容易處罰，包括營收，如果這五條沒有處罰，可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化的情形或證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。所以從2016年九月份，這塊上市非常少。
▌▌重點問題 并購重組要注意的問題，包括評估方法、交易作價、業(yè)績對賭、支付方式、信息保密等各個方面，后面做專題闡述。 IPO上市是一個特別火的話題。它的一些意義在于融資便利、規(guī)范運作、廣告效應、快速擴張、吸引人才、財富增值等，比新三板高一個層次。 ▌▌IPO上市法律體系
IPO整個法律體系除了要符合各個板塊均涉及到的國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，差異在于主板和創(chuàng)業(yè)板是以證監(jiān)會為主導，雖然也是兩道審核，證監(jiān)會核準發(fā)行，交易所核準上市，但是其實是證監(jiān)會主導的，證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》和其他法規(guī)。科創(chuàng)板相反了，是交易所先同意申請，證監(jiān)會注冊，交易所的規(guī)則為核心。 ▌▌上市條件 雖然法規(guī)依據(jù)各異，實踐中IPO上市條件主要圍繞這五個方面展開：主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計、募集資金運用，如果這五方面都做好了，企業(yè)基本上能夠成功實現(xiàn)上市。 ▌▌IPO上市條件——主體資格 主體資格，成立滿3年的股份公司，注冊資本實繳、股權清晰，這都是通用要求，不同的是：主板三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高管、實際控制人穩(wěn)定；創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板是兩年，創(chuàng)業(yè)板強調(diào)要有自主創(chuàng)新的企業(yè)，也主營一種業(yè)務，是傳統(tǒng)的一個要求；科創(chuàng)板增加核心技術人員穩(wěn)定性要求，并且強調(diào)符合科創(chuàng)板定位。 ▌▌ IPO上市條件——規(guī)范運行 規(guī)范運行方面。雖然說法不一樣了，但其實不管哪個板塊，強調(diào)的都是你要有獨立的內(nèi)部控制，運作有各方的制度，對外部近三年沒有受到處罰。
▌▌ IPO上市條件——財務會計
▌▌ IPO上市條件——獨立性
獨立性，是指資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立。為了面市的條件都要獨立，高管不能夠在關聯(lián)方兼職之外的一些職務，財務是一個系統(tǒng)、獨立的機構，不能有同業(yè)競爭，關聯(lián)交易，這些都是一致的。
▌▌IPO上市流程
IPO上市流程：第一階段，改制輔導，確定中介機構、盡職調(diào)查、改制重組、上市輔導、確定上市方案。第二階段，申報，補充盡職調(diào)查、審計評估、準備募集項目、準備申請文件。第三階段，審核，遞交申請文件、回復反饋意見、發(fā)審委投票、上市委合議、證監(jiān)會核準、注冊。第四階段，發(fā)行，路演、投標詢價、定價、配售發(fā)行。第五階段，上市，發(fā)行上市、后市支持。整個過程一般不會少于五年，好多企業(yè)從申報上去第二年或第三年股改，時間耽誤了，在中介機構進場之后的盡調(diào)過程中發(fā)現(xiàn)好多問題，可能短期無法解決或者在解決過程中發(fā)生了變化，可能公司內(nèi)部老板個人的一些想法或者是其他的一些變化。在實踐中大部分企業(yè)因為第一個階段耽誤了時間，可能會五年、七年、八年甚至更長。
▌▌IPO上市費用
IPO上市費用，實踐中一般不會低于3000萬中介機構的費用，這里面主要的費用就是承銷費，承銷費用調(diào)到4%－12%之間，募資規(guī)模都高，比例會低一點，如果募資規(guī)模低，比例會稍高一下。
2018年的上市中介費用因為2018年只有100多家企業(yè)上市，上市數(shù)量比較少，證監(jiān)會審核門檻比較高。 ▌▌IPO上市的中介機構
證券公司進行總體把控、協(xié)助融資、上市輔導、申報、股票承銷，券商也要做自己的法律、財務盡調(diào)；會計師事務所主要負責整個過程中的財務事項；評估機構，股改評估、并購重組評估；律師事務所出具法律意見；財經(jīng)公關，就是路演、媒體維穩(wěn)、活動組織協(xié)調(diào)。 本次節(jié)選內(nèi)容是課程《IPO上市實操專題（13大要點+262個案例）》第一部分，是整個課程的引子。 |
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