本案例系擬IPO企業(yè)各中介機(jī)構(gòu)深入探討后的處理結(jié)果，結(jié)合該結(jié)果，我們做了深入分析總結(jié)，詳細(xì)講解了如此處理的原理。

一、案例描述

A公司2015年2月成立員工持股平臺，持股平臺由兩位股東甲和乙構(gòu)成。2016年3月采取由股東甲增資再轉(zhuǎn)讓給員工的方式，將截至2016年3月發(fā)行人入職已滿1年的普通員工及截至2016年3月發(fā)行人在職高級管理人員、核心技術(shù)人員，總計43人納入持股平臺。

2016年3月，股東甲、乙與43名公司骨干員工簽署的《股權(quán)激勵方案》以及經(jīng)工商變更登記的《持股平臺合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》的約定，股份支付的主要條款如下：

①參與本次激勵的人員承諾自激勵方案實施之日起在公司繼續(xù)工作不少于3年；

②激勵對象持有份額的25%自授予之日起即可向其他激勵對象出售，但須事先經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意，且受讓對象應(yīng)當(dāng)為持股平臺的激勵對象或執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的人；

③限售期內(nèi)，當(dāng)符合解鎖條件的情況下，激勵對象持有份額每年可解鎖25%，解鎖日分別為2016年、2017年、2018年年報或?qū)徲媹蟾娉鼍呷蘸螅?/p>

④限售期內(nèi)，解鎖條件為上一年度A公司收入、利潤規(guī)模達(dá)到約定條件，且上一年度激勵對象個人績效考核達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)。若解鎖條件未達(dá)成，激勵對象當(dāng)年不得解鎖，或者經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，該等份額可在3年限售期屆滿后解鎖。

2016年7月1日，持股平臺完成工商登記變更，43名員工正式成持股平臺合伙人。截至2017年底，共有6名員工提前離職或因個人績效考核未達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)退出股權(quán)激勵方案，其持有份額均已轉(zhuǎn)讓給甲股東。

二、股權(quán)公允價值的確認(rèn)依據(jù)

2015年8月，股東甲通過持股平臺間接持有公司股權(quán)。2016年3月，公司對共計43名骨干員工實施股權(quán)激勵。

與上述股權(quán)激勵時間最為接近的外部投資者入股價格系2016年2月的認(rèn)購A公司增資價格，為54.00元/股，折合發(fā)行人估值4億元。

綜上，持股平臺持有A公司20%的股權(quán)，按發(fā)行人估值4億元計算，對應(yīng)公允價值為8,000萬元。

三、股份支付計算過程

根據(jù)股東甲、乙于2016年3月與43名公司骨干員工簽署的《股權(quán)激勵方案》以及經(jīng)工商變更登記的《持股平臺合伙協(xié)議》的約定，2016年7月1日，本次股權(quán)激勵完成授予。該項股權(quán)激勵分四期行權(quán)，其中25%授予后即行權(quán)，剩余75%分為三期計劃，在滿足一定業(yè)績指標(biāo)和個人考核要求后分別于2016年、2017年、2018年各行權(quán)25%。因此2016年6月授予即可行權(quán)的25%，于2016年確認(rèn)全部股份支付金額，計入當(dāng)期費用。剩余需在滿足一定業(yè)績指標(biāo)和個人考核要求后分三期行權(quán)的部分，每期作為一個獨立子集，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，分?jǐn)偞_認(rèn)股份支付金額。

截至2017年12月31日，需要分三期行權(quán)部分的前兩期業(yè)績條件均達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)。43名員工中有6人因個人原因或個人考核未達(dá)標(biāo)等先后離職，并已將其在持股平臺的出資份額轉(zhuǎn)讓給股東甲，剩余37人仍在發(fā)行人任職且兩期個人考核條件均達(dá)到約定標(biāo)準(zhǔn)。6名離職人員的具體情況如下：

    根據(jù)上述激勵對象變動情況，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，對可行權(quán)數(shù)量的最佳估計進(jìn)行調(diào)整，參考授予日最近PE增資價格計算調(diào)整股份支付公允價值最佳估計數(shù)，計入當(dāng)期費用。具體計算過程如下：

綜上所述，公司根據(jù)各年度相關(guān)業(yè)績和個人考核情況，確定2016年12月31日和2017年12月31日的每期激勵計劃可行權(quán)權(quán)益工具的最佳估計，參考授予日最近PE增資價格計算股份支付公允價值，分別確認(rèn)2016年度、2017年度股份支付金額為2,336.29萬元、961.87萬元。

四、分析總結(jié)

1、公允價值的確定。本題由于是持股平臺，激勵員工沒有直接持有A公司股票，因此用教材中的股數(shù)*每股價值的計算方法不合適，實務(wù)中先計算出持股平臺持有A公司股份的公允價值，再根據(jù)激勵員工在持股平臺的持股比例，計算得出激勵員工間接持有A公司股份公允價；

2、獨立子集。首批在授予日可行權(quán)，不作討論。第二批次2016年底滿足業(yè)績及考核條件即可行權(quán)，如果未能滿足行權(quán)條件，只能等到3年后行權(quán)，不會影響第三批次2017年底的可行權(quán)，2017年底如果業(yè)績及考核達(dá)標(biāo)了，行權(quán)的也就只有25%，也不會累計2016年底的25%。因此，四個批次都是獨立的，所以應(yīng)當(dāng)按各個獨立的批次分別計算各自的等待期，確定對當(dāng)期費用的影響。

3、等待期的確定。首先要理解等待期的概念，即從授予日到可行權(quán)日。本題有兩個非市場指標(biāo)，一個是服務(wù)年限3年，二個是各期業(yè)績指標(biāo)達(dá)標(biāo)可當(dāng)期解鎖25%，滿足任意一個條件即可，也就是說3年后，即使各期業(yè)績指標(biāo)沒達(dá)到，也可以全部解鎖。2016年6月系授予日，第一批25%是授予日當(dāng)日可行權(quán)，第二批25%是要等到2016年底可行權(quán)，那么第二批的等待期就是6個月，第三批25%是要等到2017年底可行權(quán)，那么第三批等待期就是從授予日到可行權(quán)日，合計6+12=18個月，第四批25%同樣的道理，從授予日到可行權(quán)日，6+12+12=30個月。

4、離職員工影響額的確定。應(yīng)當(dāng)區(qū)分員工在哪一年度離職，比如員工2016年8月離職，便會對第二、三、四批次各年的最佳估計金額產(chǎn)生影響；2017年3月離職，便會對第三、四批次各年的最佳估計金額產(chǎn)生影響，但如果該員工系2016年考核不達(dá)標(biāo)離職，則其第二批次的股份支付也不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)，因此會影響第二、三、四批次各期最佳估計數(shù)金額。列表如下：

了解了前述離職員工對哪些批次的各期最佳估計數(shù)影響后，就要確定各期影響金額，很簡單，根據(jù)離職員工持有持股平臺的股份比例計算得出股份公允價值，減去離職員工的出資成本，即為各離職員工股份支付總額，然后按照同樣的分?jǐn)偡绞?，分?jǐn)傊粮髋巍⒏髌?。最后，根?jù)前述表格的影響批次進(jìn)行相應(yīng)扣除。