股權頂層布局，4層次 12種方法全掌握，不求人（建議收藏）

傾星水戀 2020-05-01

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股權頂層設計的任何方法，都逃不出本文提供的這個12種股權設計方法，或是單一的一種方法，也可以是多種方法的組合。比如阿里巴巴使用的是章程+協(xié)議，董事會+合伙人制度，經(jīng)營層控制。拼多多使用了股權比例+AB股+合伙人制度。

所以，知道頂層設計的基礎元素，那么頂層布局就可以根據(jù)需要來進行組合了。

“不謀萬世者，不足以謀一時，不謀全局者，不足以謀一域”！

一、股東層控制

1、控股權：是通過直接或間接的方式，持股比例最好在66.7%以上，這主要是針對初創(chuàng)公司來說的，因為公司的發(fā)展，股權需要稀釋，但傳統(tǒng)的制造企業(yè)，很多情況是通過控股實現(xiàn)控制權的，例如我國的上市公司，大多數(shù)是控股來實現(xiàn)的，創(chuàng)業(yè)板的民營企業(yè)，主辦的國有企業(yè)都一樣。

為了嚴謹我們先約定股權生命線的前提是【同股同權】

1.67%絕對控制權（有權修改公司的章程、增資擴股）

2.51%相對控制權（對重大決策進行表決控制）

3.34%否決權（股東會的決策可以直接否決）

4. 20%界定同業(yè)競爭權力（上市公司可以合并你的報表，你就上不了市了）

5.10%有權申請公司解散（超過公司10%的股東有權召開臨時股東大會）

6.5%股東變動會影響上市（超過5%的股權所有權就要舉牌）

7.3%擁有提案權（持有超過3%的股東有權向股東大會提交臨時提案）

二、治理控制與協(xié)議控制

1、同股不同權（境外AB股計劃，dual-class structure）：就是“同股不同權”制度。其主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股(A 類股)與B序列普通股( B類股)，A類股與B類股設定不同的投票權。

2、持股平臺

有限合伙持股：創(chuàng)始人控制有限合伙持有公司的投票權，具體是由創(chuàng)始人或其名下公司擔任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權。

3、協(xié)議控制

A、一致行動協(xié)議；通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動，意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票，這個一致行動人就是創(chuàng)始人。

b、股權代持：這是一種控股權的變相安排，對于不走資本市場的企業(yè)可以適用，或在公司創(chuàng)業(yè)早期可以采用這種方式，同時約定要代持協(xié)議解除后，投票權或被代持人股權的轉換方式。

c、投票權委托：部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。在京東上市前，沒有AB股結構，就有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使

d、一票否決權：公司法第 43 條規(guī)定：修改公司章程，增加減少注冊資本，公司的分立、合并、以及變更公司的形式，需要經(jīng)過三分之二以上表決權多數(shù)才能通過。

在此基礎上，可以將重大事項擴大，如公司重大的對外投資、分紅、公司的預算、決算，重大的人事任免，包括公司的股權激勵計劃、上市計劃、包括公司董事會的席位改變、董事會成員的任免等這類重大的事情，創(chuàng)始股東都可以有一票否決權，以保證他對重大事件的控制力。

三、董事會控制

董事的提名權：創(chuàng)始人如能夠提名董事會的多數(shù)成員，實現(xiàn)對公司控制。創(chuàng)始人股東可以直接和其他的股東約定，由他持有的股權的數(shù)量，即他持有的股權的數(shù)量可能不到公司股權的 50% ，但他有權力提名董事會里面的多數(shù)成員，并且將這一約定寫到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此設計。