公司控制權(quán)在一開始，是創(chuàng)始人通過持有絕對多數(shù)的股權(quán)來掌握的，但是，隨著公司不斷引進(jìn)股東和融資，股權(quán)比例稀釋后，喪失絕對多數(shù)（66.7%）、相對多數(shù)（51%）的股權(quán)比例，到導(dǎo)致失去控制權(quán)。

還有時候，在公司成立之初，在股權(quán)分配的時候，創(chuàng)始人就在股權(quán)上失去了控制權(quán)，例如，40%、30%、30%的股權(quán)分配比例，或50%、50%的股權(quán)分配比例。

創(chuàng)始人控制權(quán)

什么是控制權(quán)？

簡單的說，就是公司的決策誰說了算數(shù)，控制權(quán)是控制人通過決策實現(xiàn)的。

依據(jù)《公司法》，一個公司的決策分為三個層次：股東（大）會、董事會、經(jīng)理。決策對股東權(quán)利影響程度由低到高，經(jīng)理層屬于執(zhí)行決策層，董事會屬于戰(zhàn)略決策層、而股東會則是資本決策層。股東會的決策直接影響股東的權(quán)利。

另外，根據(jù)法律規(guī)定，在不同層級的決策規(guī)則，是不一樣的：

決策規(guī)則

如在股東會是按投票比例，而董事會是按照董事人數(shù)，決策的臨界點可以根據(jù)事項的重要程度分為四個階梯：

過半數(shù)、超過三分之二、超過四分之三、一致同意。要求的比例越高，做出決策需要的票數(shù)越多，難度越大。一致同意與超級多數(shù)不是法律規(guī)定，其中一致同意，可以認(rèn)為全體決策者都擁有否決權(quán)（一票否決）。

在經(jīng)理層，其權(quán)利范圍由董事會授權(quán)或董事會制訂的公司規(guī)則制度來授權(quán)。

搞清了規(guī)則，具體的幾個措施就很好運用了，萬變不離其宗。

我們都可以看到一些案例，例如阿里巴巴，京東等上市公司，以及很多創(chuàng)業(yè)公司，一共有8個具體的措施，四種模式：

控制權(quán)結(jié)構(gòu)安排

上圖是幾個典型案例，創(chuàng)始人維護(hù)控制權(quán)具體措施還有其他的法律手段，分享給大家：

1. 控股權(quán)：這很好理解，就是通過直接或間接的方式，持股比例最好在66.7%以上，這主要是針對初創(chuàng)公司來說的，因為公司的發(fā)展，股權(quán)需要稀釋，但傳統(tǒng)的制造企業(yè)，很多情況是通過控股實現(xiàn)控制權(quán)的，例如我國的上市公司，大多數(shù)是控股來實現(xiàn)的，創(chuàng)業(yè)板的民營企業(yè)，主辦的國有企業(yè)都一樣。

2. 股權(quán)代持：這是一種控股權(quán)的變相安排，對于不走資本市場的企業(yè)可以適用，或在公司創(chuàng)業(yè)早期可以采用這種方式，同時約定要代持協(xié)議解除后，投票權(quán)或被代持人股權(quán)的轉(zhuǎn)換方式。

3. 投票權(quán)委托：部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。在京東上市前，沒有AB股結(jié)構(gòu)，就有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。

4. 一致行動協(xié)議；通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動，意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票，這個一致行動人就是創(chuàng)始人。

5. 有限合伙持股：創(chuàng)始人控制有限合伙持有公司的投票權(quán)，具體是由創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個有限合伙，然后通過這個有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。。

6. 同股不同權(quán)（AB股計劃，dual-class structure）：就是“同股不同權(quán)”制度。其主要內(nèi)容包括：公司股票區(qū)分為A序列普通股(A 類股)與B序列普通股( B類股)，A類股與B類股設(shè)定不同的投票權(quán)。

7. 一票否決權(quán)：公司法第 43 條規(guī)定：修改公司章程，增加減少注冊資本，公司的分立、合并、以及變更公司的形式，需要經(jīng)過三分之二以上表決權(quán)多數(shù)才能通過。

   我們在此基礎(chǔ)上，可以將重大事項擴(kuò)大，如公司重大的對外投資、分紅、公司的預(yù)算、決算，重大的人事任免，包括公司的股權(quán)激勵計劃、上市計劃、包括公司董事會的席位改變、董事會成員的任免等這類重大的事情，創(chuàng)始股東都可以有一票否決權(quán)，以保證他對重大事件的控制力。
   

8. 董事的提名權(quán)：創(chuàng)始人如能夠提名董事會的多數(shù)成員，實現(xiàn)對公司控制。創(chuàng)始人股東可以直接和其他的股東約定，由他持有的股權(quán)的數(shù)量，即他持有的股權(quán)的數(shù)量可能不到公司股權(quán)的 50% ，但他有權(quán)力提名董事會里面的多數(shù)成員，并且將這一約定寫到公司的章程里面去：阿里巴巴合伙人制度就是如此設(shè)計。

以上措施，足夠創(chuàng)始人維護(hù)自己控制權(quán)。

但是，一個公司可以有一個人說了算，但不能只一個人說了算，否則公司無法長久，因此需要建立不同層次的控制權(quán)安排。

建立不同層次的控制權(quán)安排

在不同層次（股東會層、董事會層、經(jīng)營管理層）安排好控制權(quán)，實現(xiàn)：股東會與董事會層決策要有效率，在經(jīng)營管理層要群策群力，實現(xiàn)專業(yè)的人做決策：

1. 在股東會層：全體一致對外，保護(hù)公司控制權(quán)，由創(chuàng)始人行使控制權(quán)；

2. 在董事會層：創(chuàng)始人（CEO）在協(xié)商基礎(chǔ)上，擁有最終決策權(quán)，各創(chuàng)始股東簽署一致行動協(xié)議等

3. 經(jīng)營管理層：主要是在負(fù)責(zé)部門或領(lǐng)域的，相對自主權(quán)、重大決策建議權(quán)，董事會有監(jiān)督權(quán)和戰(zhàn)略方向領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。

優(yōu)股寶會在接下來的時間為大家一一解讀，請關(guān)注我們。