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來源：股權(quán)投資論壇（PE821010），轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明 作者：呂順輝  摘要 通過本報(bào)告搞清楚股權(quán)激勵(lì)的如下幾個(gè)核心問題 01資本運(yùn)作下的股權(quán)激勵(lì)意義 資本運(yùn)作下的股權(quán)激勵(lì)如何去做，如果公司沒有資本運(yùn)作的預(yù)期，讓員工去搞股權(quán)激勵(lì)，尤其是搞一些虛擬股忽悠員工最終沒啥實(shí)際效果，一句話，沒有資本運(yùn)作的股權(quán)激勵(lì)基本等于耍流氓。 02股權(quán)激勵(lì)模式與工具選擇 股權(quán)激勵(lì)模式與工具的選擇，每個(gè)企業(yè)行業(yè)不同，發(fā)展階段不同，員工的素質(zhì)和訴求不同，其股權(quán)激勵(lì)模式和工具應(yīng)有所區(qū)別，或者多種工具配合使用 03股權(quán)激勵(lì)的局限性 股權(quán)激勵(lì)只是公司激勵(lì)體系的中的一種，股權(quán)激勵(lì)不是一個(gè)萬能藥能解決一切問題，做股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)考慮其他激勵(lì)方式配合 04股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)對(duì)象考慮 股權(quán)激勵(lì)不是做全員激勵(lì)，而是要對(duì)現(xiàn)有的及未來需要招募的核心人員進(jìn)行激勵(lì)，能夠獨(dú)擋一面或不可或缺的人是重點(diǎn)激勵(lì)對(duì)象，同時(shí)需要考慮激勵(lì)對(duì)象的出資能力與解決方案的結(jié)合，真正替激勵(lì)對(duì)象去考慮 05股權(quán)激勵(lì)稅收及股份支付 股權(quán)激勵(lì)的過程中可能涉及相關(guān)稅收，在合法合規(guī)的條件下，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)稅收的籌劃，有志于未來資本運(yùn)作IPO的企業(yè)需要充分考慮股權(quán)激勵(lì)的股份支付問題，需要提前規(guī)劃，不要影響公司的IPO 06股權(quán)激勵(lì)的考核 股權(quán)激勵(lì)核心要旨是對(duì)預(yù)期進(jìn)行管理，進(jìn)而激勵(lì)和提升公司員工的積極性，因此公司在制定的股權(quán)激勵(lì)方案必須要有一套制度與規(guī)則，明確激勵(lì)對(duì)象的授予條件，并且通過公司績效考核，確保相對(duì)的公平合理 07股權(quán)激勵(lì)管理與調(diào)整 股權(quán)激勵(lì)的管理與后續(xù)調(diào)整，通過與擬授予對(duì)象進(jìn)行簽署股權(quán)激勵(lì)相關(guān)協(xié)議，并且在核心激勵(lì)對(duì)象離職或新授予對(duì)象加入進(jìn)行調(diào)整 08股權(quán)激勵(lì)的宣講與公司愿景 股權(quán)激勵(lì)方案完成后需要做的一點(diǎn)就是要全員宣講，讓公司員工了解，有欲望才有動(dòng)力，并且結(jié)合公司發(fā)展愿景，讓激勵(lì)對(duì)象有希望 本報(bào)告主要針對(duì)非上市企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)了解與認(rèn)知、股權(quán)激勵(lì)要不要做、股權(quán)激勵(lì)什么時(shí)候做、股權(quán)激勵(lì)怎么做、股權(quán)激勵(lì)怎么管、股權(quán)激勵(lì)相關(guān)管理制度與協(xié)議等幾個(gè)方面進(jìn)行闡述。 本報(bào)告核心內(nèi)容包括如下五個(gè)部分 在開始本報(bào)告之前有幾個(gè)重要提示如下： 1【適用企業(yè)】：適用于“初創(chuàng)-成長-成熟”不同發(fā)展階段非上市公司股權(quán)激勵(lì)； 2【報(bào)告內(nèi)容】：圍繞公司股權(quán)主題，重點(diǎn)介紹公司股權(quán)設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)、公司激勵(lì)體系、公司股權(quán)激勵(lì)方案如何制定與落地等幾個(gè)方面； 3【報(bào)告邏輯】：股權(quán)激勵(lì)要不要做--股權(quán)激勵(lì)什么時(shí)做--股權(quán)激勵(lì)怎么做--股權(quán)激勵(lì)怎么管-股權(quán)激勵(lì)的制度與協(xié)議； 4【重要提示】：本報(bào)告僅是針對(duì)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)制定一般規(guī)律性總結(jié)，其中具體內(nèi)容并非適用所有企業(yè)及企業(yè)的不同階段，同時(shí)股權(quán)激勵(lì)制定是有一套科學(xué)方法與流程，公司切不可不根據(jù)公司具體情況而生搬硬套，草草實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，由于操作方案不到位進(jìn)而影響企業(yè)后續(xù)的可持續(xù)發(fā)展與資本運(yùn)作，公司股權(quán)激勵(lì)方案的制定建議由專業(yè)人士操作，以免由于股權(quán)激勵(lì)操作不當(dāng)對(duì)公司人員穩(wěn)定及企業(yè)發(fā)展造成不利影響。 在開始本報(bào)告正式內(nèi)容之前先給大家介紹兩個(gè)運(yùn)用股權(quán)激勵(lì)比較好的案例，一個(gè)是時(shí)間遠(yuǎn)一點(diǎn)的《喬家大院》的票號(hào)的股權(quán)激勵(lì)；另一個(gè)是我們都非常熟知的華為股權(quán)激勵(lì)案例。 案例一：喬家大院的股權(quán)激勵(lì) 大德通票號(hào)1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。東家拿的是銀股，不參與企業(yè)具體管理的。具體經(jīng)營票號(hào)的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的經(jīng)營才能拿身股，每年可以拿到票號(hào)的分紅。從1889年到1908年20年間，銀股的比例雖沒變，但由于整個(gè)蛋糕做大了，分紅總額增大，股東最終所分得的銀子大大增加了。   案例二：華為的股權(quán)激勵(lì) 華為2015年年報(bào)顯示：華為投資控股有限公司是100%由員工持有的民營企業(yè)。股東為華為投資控股有限公司工會(huì)委員會(huì)（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。公司通過工會(huì)實(shí)行員工持股計(jì)劃，員工持股計(jì)劃參與人數(shù)為79,563人（截至2015年12月31日），參與人均為公司員工，占公司總?cè)藬?shù)的45%（華為總?cè)藬?shù)約17.56萬）。華為成立于1987年，1992年銷售額超過1個(gè)億，2016年年報(bào)顯示華為實(shí)現(xiàn)全球銷售收入5215億元人民幣；凈利潤370億元人民幣。  2010年，華為內(nèi)部股票購買價(jià)格為5.42元，每股分紅2.98元，收益率超過50％（歷年峰值）；2013年，分紅為每股1.47元；2014年每股分紅1.9元，2015年每股分紅1.95元，2016年每股分紅1.56元。 華為的股權(quán)激勵(lì)的演變歷程（實(shí)股-虛擬股-虛擬股+TUP）  早期（1990-1997），華為公司缺資金、員工缺投資渠道，對(duì)股權(quán)不了解，華為用實(shí)體股權(quán)激勵(lì)獲得內(nèi)部融資，解決資金困難，也留住員工和激發(fā)動(dòng)力 中期（1998-2012），員工對(duì)華為公司有一定信任，股權(quán)激勵(lì)逐步由實(shí)體股轉(zhuǎn)為虛擬股，擴(kuò)大股權(quán)激勵(lì)規(guī)模，幫助員工申請(qǐng)銀行貸款，公司獲得大額資金支持，員工獲得豐厚收益，華為業(yè)績迅猛發(fā)展。 近期（2013-至今），公司資金充裕，逐步推出TUP計(jì)劃，給員工分利，給公司留權(quán)，為未來發(fā)展留下空間。 TUP(時(shí)間單元計(jì)劃） TUP計(jì)劃實(shí)施框架：每年根據(jù)員工崗位及級(jí)別、績效，分配一定數(shù)量的5年期權(quán)，員工不需花錢購買，可獲得相應(yīng)的分紅權(quán)和增值權(quán)，5年后清零，舉例：2014年，某員工獲得期權(quán)5000股，當(dāng)期股票價(jià)值為5.42。2015年，可以獲取5000*1/3 分紅權(quán)。2016年，可以獲取5000*2/3 分紅權(quán)。2017年，可以獲取5000股的全額分紅權(quán)。2018年，可以獲取全額分紅權(quán)，同時(shí)對(duì)2014年的期權(quán)結(jié)算，如果2018年股票價(jià)值為6.42，則第五年獲取的回報(bào)是：2018年分紅+5000*（6.42-5.42），同時(shí)這5000股期權(quán)進(jìn)行清零 01 股權(quán)激勵(lì)大背景 1、《舊唐書》有云：“財(cái)聚人散，財(cái)散人聚”，這八個(gè)字有效揭示了公司老板用人的精髓。 2、2015年《財(cái)富》雜志報(bào)道：世界500強(qiáng)企業(yè)中有85%的企業(yè)使用過股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)是重要的激勵(lì)方式。 3、時(shí)代的變遷：由工業(yè)時(shí)代（核心要素為機(jī)器與資本）進(jìn)入知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代（核心要素為人力資本），對(duì)人的依賴性逐步加強(qiáng)，因此對(duì)核心人員的股權(quán)激勵(lì)顯得更加重要。 4、社會(huì)代際更替推動(dòng)由原有雇傭制到合伙制的轉(zhuǎn)變，目前對(duì)于80/90/00后，待遇、感情、事業(yè)留人方式已經(jīng)不是最有效的方法。 5、互聯(lián)網(wǎng)、高科技企業(yè)的股權(quán)及期權(quán)激勵(lì)案例示范影響（阿里、華為、騰訊、小米等） 總結(jié)：人力資本化、人力資源股權(quán)化時(shí)代已經(jīng)來臨 02 股權(quán)激勵(lì)的定義與意義 股權(quán)激勵(lì)就是使員工通過獲得公司股權(quán)的形式，享有一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。  股權(quán)激勵(lì)的重要意義有兩大塊，一是通過股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激勵(lì)核心人才、新老核心人才的更替。二是通過股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行融資，從目前來看，如果需要進(jìn)行資本運(yùn)作，讓投資機(jī)構(gòu)看上進(jìn)行投資，公司必須要有完善的治理結(jié)構(gòu)，投資機(jī)構(gòu)投資公司不是投資創(chuàng)始人一個(gè)人，而是投資一個(gè)團(tuán)隊(duì)，因此很多投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資時(shí)一般有要求公司設(shè)置股權(quán)激勵(lì)池。 03 股權(quán)激勵(lì)要不要做 股權(quán)激勵(lì)一直以來都是一把雙刃劍，公司的股權(quán)激勵(lì)要不要做，或者操作不當(dāng)及施行時(shí)機(jī)不當(dāng)都會(huì)對(duì)企業(yè)造成不可挽回的損失。因此，不能盲目的選擇進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，需要綜合多方面因素考慮才能做出最后的判斷。  1 行業(yè)屬性 智力服務(wù)、高科技、互聯(lián)網(wǎng)等行業(yè)更需要股權(quán)激勵(lì)，資金密集、資源壟斷行業(yè)等行業(yè)對(duì)股權(quán)激勵(lì)需求較小 2 企業(yè)發(fā)展前景 行業(yè)及企業(yè)發(fā)展前景不好不建議實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，CEO的愿景是做生意還是做事業(yè)也很關(guān)鍵 3 市場(chǎng)競爭 充分的市場(chǎng)競爭會(huì)凸顯人才的重要性，國企、壟斷性企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的必要性不高 4 人員流動(dòng)性 區(qū)域不同及公司不同代際人員意識(shí)的不同，人員流動(dòng)性差別較大，股權(quán)激勵(lì)要有所差別 5 時(shí)機(jī) 一家企業(yè)不同發(fā)展階段，需要不同的激勵(lì)方式，什么時(shí)機(jī)做股權(quán)激勵(lì)有待考慮 一句話，企業(yè)股權(quán)激勵(lì)如果沒有考慮好或者沒有周密的方案，建議不要輕易的去做或者跟核心員工過多承諾，一旦股權(quán)激勵(lì)方案不合理或跟員工承諾太多無法兌現(xiàn)，都對(duì)核心員工的穩(wěn)定性有很大影響。 04 股權(quán)激勵(lì)什么時(shí)候做  創(chuàng)業(yè)初期：公司初步建立，人才是關(guān)鍵，主要針對(duì)合伙人級(jí)別的股權(quán)激勵(lì)，往往采取實(shí)股股權(quán)進(jìn)行激勵(lì) 成長期：公司已經(jīng)邁過初創(chuàng)生存階段，處于快速增長階段，是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)最好的階段，核心高管給予實(shí)股股權(quán)，核心技術(shù)人員與中層人員可以考慮期權(quán)或虛擬股權(quán)方式 成熟期：公司已經(jīng)具有較大規(guī)模與行業(yè)地位，公司會(huì)考慮進(jìn)入資本市場(chǎng)，上市前需要有一輪股權(quán)激勵(lì)，主要考慮實(shí)股股權(quán)激勵(lì) 衰退期：到了高成長之后的衰退期，股權(quán)已經(jīng)沒有吸引力了，應(yīng)該以現(xiàn)金激勵(lì)為主。 以上企業(yè)發(fā)展四個(gè)階段非股權(quán)激勵(lì)的方式同樣能達(dá)到很好的激勵(lì)效果，比如獎(jiǎng)勵(lì)基金的設(shè)定。  初建：創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊(duì)的搭建，主要在于創(chuàng)始合伙人之間的股權(quán)設(shè)置，并且考慮預(yù)留后續(xù)合伙人加入及團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)因素，預(yù)留股權(quán)一般由大股東所代持為主 天使輪-A輪-B輪融資：投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入公司，一般都需企業(yè)做一輪或多輪股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，實(shí)股多為持股平臺(tái)模式，或期權(quán)模式 新三板：掛牌新三板前的股權(quán)激勵(lì)需要綜合新三板的股權(quán)激勵(lì)規(guī)定及后續(xù)IPO一些要求，建議掛牌新三板需要提前將持股平臺(tái)設(shè)立，持股平臺(tái)比例可以適當(dāng)放大，以免掛牌后，無法設(shè)立持股平臺(tái) Pre-IPO輪：上市前的融資及考慮是否再做一輪股權(quán)激勵(lì)，如果做需要考慮股份支付影響公司凈利潤問題，建議充分考慮股權(quán)激勵(lì)實(shí)施對(duì)公司凈利潤影響是否符合IPO申報(bào)要求 企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)幾個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn) 初創(chuàng)期：創(chuàng)始合伙人股權(quán)分配設(shè)置，并且充分考慮后續(xù)合伙人及團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)股份預(yù)留 成長期的一輪或多輪融資期：一方面投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入后的資本方要求，另一方面通過融資給予公司一定估值的體現(xiàn)，有利于給予股權(quán)激勵(lì)對(duì)象一個(gè)好的預(yù)期 新三板掛牌：新三板掛牌也算企業(yè)發(fā)展一定階段的對(duì)前面成果的總結(jié)與規(guī)范，以及進(jìn)入資本市場(chǎng)的開端，掛牌新三板前做一輪股權(quán)激勵(lì)給予做出貢獻(xiàn)的員工激勵(lì)，預(yù)留股份以吸引外部人才 被并購：在被并購前，做一輪核心骨干的股權(quán)激勵(lì)，有助于鎖定骨干并完成業(yè)績對(duì)賭要求 IPO：IPO前做一輪股權(quán)激勵(lì)，給予核心骨干一個(gè)交代，并且綁定朝著IPO目標(biāo)進(jìn)行奮斗 這一期核心介紹股權(quán)激勵(lì)操作的四大流程與股權(quán)激勵(lì)方案制定五大關(guān)注點(diǎn)。 一、股權(quán)激勵(lì)操作的基本流程 股權(quán)激勵(lì)操作實(shí)施沒有想象的那么簡單，拿出一些股權(quán)或期權(quán)分給核心員工就完事，我們要回到我們?yōu)槭裁匆蓹?quán)激勵(lì)，做股權(quán)激勵(lì)的目的與意義何在，其實(shí)分股權(quán)或期權(quán)不是目的，通過分的手段達(dá)到激勵(lì)員工進(jìn)而提升公司業(yè)績和加快發(fā)展才是最終目的。因此在股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的過程需要有一套詳細(xì)的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發(fā)展需要的合理方案，并且簽署合法合規(guī)的協(xié)議，充分保障公司與員工雙方的權(quán)益，同時(shí)可以在公司內(nèi)部召開一個(gè)股權(quán)激勵(lì)動(dòng)員大會(huì)，給公司員工公布與解釋股權(quán)激勵(lì)規(guī)則與制度，讓已獲取股權(quán)激勵(lì)的核心員工看到拿到股權(quán)或期權(quán)的價(jià)值，激發(fā)斗志、加倍努力，與公司共同實(shí)現(xiàn)股權(quán)增值，同時(shí)讓這一期沒有獲得股權(quán)或期權(quán)的人員看到股權(quán)或期權(quán)授予標(biāo)準(zhǔn)與期望，通過自己的努力達(dá)到獲取公司的股權(quán)或期權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，真正實(shí)現(xiàn)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的。 一般的股權(quán)激勵(lì)操作流程包括如下圖所示的四個(gè)方面  調(diào)研診斷：需要對(duì)公司現(xiàn)有擬激勵(lì)的核心人員做充分的訪談（也可通過調(diào)研問卷輔助了解），了解其對(duì)股權(quán)激勵(lì)的了解程度、相關(guān)訴求，以及對(duì)股權(quán)激勵(lì)定價(jià)有什么建議、是否愿意出資、如出資有困難，更愿意接受哪種方式去解決出資問題等。同時(shí)需要了解公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)、未來資本運(yùn)作的規(guī)劃、公司目前的財(cái)務(wù)狀況（如每年凈利潤水平、是否有投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入、如有投資估值多少、現(xiàn)有每股凈資產(chǎn)多少）。 方案設(shè)計(jì)：方案的設(shè)計(jì)是股權(quán)激勵(lì)的核心內(nèi)容，通過前期的調(diào)研診斷及結(jié)合公司處的行業(yè)、未來資本運(yùn)作規(guī)劃、實(shí)際控制人一些想法，制定出公司的股權(quán)激勵(lì)的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會(huì)（如有）等決策層進(jìn)行討論商定。股權(quán)激勵(lì)方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對(duì)象、定模式、定載體、定數(shù)量、定價(jià)格、定時(shí)間、定來源、定條件、定機(jī)制。 方案實(shí)施：前期的股權(quán)激勵(lì)方案通過公司決策層通過后，很重要的一步就是在公司內(nèi)部召開動(dòng)員大會(huì)，讓擬授予對(duì)象和未授權(quán)對(duì)象都清楚公司的股權(quán)激勵(lì)規(guī)則，為后續(xù)激勵(lì)對(duì)象簽署協(xié)議打下基礎(chǔ)，實(shí)際案例中，很多公司在前期沒有做會(huì)議解釋股權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容，直接拿個(gè)協(xié)議給激勵(lì)對(duì)象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對(duì)股權(quán)激勵(lì)比較陌生，另一方面協(xié)議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認(rèn)為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結(jié)果達(dá)不到效果。動(dòng)員大會(huì)是一個(gè)必不可少的流程，開完動(dòng)員大會(huì)后留足一定的時(shí)間期限（如一周內(nèi)）讓擬激勵(lì)對(duì)象去消化和考慮，有什么問題和疑慮及時(shí)提出來，給予解答，后面就是相關(guān)協(xié)議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。 管理優(yōu)化：很多人認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施完成后就萬事大吉，方案的實(shí)施完成僅僅是股權(quán)激勵(lì)的開始，后續(xù)我們需要對(duì)這個(gè)方案進(jìn)行管理與優(yōu)化，有條件的公司可以成立相關(guān)負(fù)責(zé)小組，初創(chuàng)或小規(guī)模企業(yè)就由實(shí)際控人直接負(fù)責(zé)，要對(duì)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施過程中的進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整，如有些激勵(lì)對(duì)象的辭職或新的激勵(lì)對(duì)象的加入，以及每年績效考核結(jié)果對(duì)應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)層面的授權(quán)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整等，以及在原有方案的基礎(chǔ)上考慮下一期的股權(quán)激勵(lì)事宜。 二、股權(quán)激勵(lì)方案制定需要關(guān)注點(diǎn) 在開始股權(quán)激勵(lì)方案制定的之前，有必要對(duì)公司初創(chuàng)股權(quán)設(shè)計(jì)、公司治理結(jié)構(gòu)、公司激勵(lì)體系構(gòu)成、公司激勵(lì)體系有效工具和模式等做一個(gè)介紹。 關(guān)注點(diǎn)1：初創(chuàng)創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)置與分配 核心的建議如下幾點(diǎn)： 01 公司初創(chuàng)創(chuàng)始人原則上不宜超過四人（創(chuàng)始人為2人、3人較為穩(wěn)定，除非帶頭大哥具有非常強(qiáng)的號(hào)召力和影響力，并且持有絕對(duì)控股權(quán)） 02 創(chuàng)始人組建公司不應(yīng)平分股權(quán)，股權(quán)要有明顯的梯次，做到權(quán)責(zé)利對(duì)等，要有帶頭大哥，并且拿較大的股權(quán) 03 創(chuàng)始人分配股權(quán)時(shí)要充分考慮預(yù)留股權(quán)激勵(lì)（設(shè)立股權(quán)池，前期多為代持）、以及為吸收新的合伙人預(yù)留，以及后續(xù)融資和資本運(yùn)作的考慮（控制權(quán)問題） 04 初創(chuàng)股權(quán)分配要有動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制，根據(jù)貢獻(xiàn)有個(gè)后續(xù)動(dòng)態(tài)調(diào)整機(jī)制（一般較難，避免有些合伙人實(shí)力無法勝任公司后續(xù)發(fā)展，而持有過多股份造成其他貢獻(xiàn)人不平衡），中途合伙人退出轉(zhuǎn)讓約定。 小米科技案例 小米科技在2010年創(chuàng)立時(shí)，規(guī)模是含7位合伙人的14人團(tuán)隊(duì)，后續(xù)王川創(chuàng)始人加入 · 小米科技八大創(chuàng)始人為：雷軍、林斌（原Google中國工程研究院副院長，曾參與微軟亞洲工程院創(chuàng)建并任工程總監(jiān)）、周光平（原摩托羅拉中心高級(jí)總監(jiān)，主持設(shè)計(jì)“明”系列手機(jī)）、劉德（原北京科技大學(xué)工業(yè)設(shè)計(jì)系主任）、黎萬強(qiáng)（原金山詞霸總經(jīng)理）、黃江吉（原微軟中國工程院開發(fā)總監(jiān)）以及洪峰（原Google中國高級(jí)產(chǎn)品經(jīng)理）、王川（多看創(chuàng)始人，也是雷軍天使的項(xiàng)目，專注于改良Kindle的閱讀系統(tǒng)） · 小米科技成立于2010年，成立之初估值就達(dá)到2.5億美元 關(guān)注點(diǎn)2：公司治理結(jié)構(gòu)及控制權(quán)問題 在這里主要提醒三個(gè)核心的股權(quán)比例，67%、51%、34%。 1 67%，擁有絕對(duì)控制權(quán) 67%：擁有絕對(duì)控制權(quán)，占到三分之二，能夠通過股東大會(huì)決議，有權(quán)修改公司章程、增資擴(kuò)股等重大事項(xiàng)，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權(quán)利和義務(wù)最重要契約。 2 51%：擁有相對(duì)控制權(quán) 51%：擁有相對(duì)控制權(quán)，占比二分之一以上，通過股東大會(huì)決議，可以對(duì)公司重大決策進(jìn)行表決和控制：比如制定董事會(huì)和高管的薪酬，以及股權(quán)激勵(lì)等。 3 34%：擁有一票否決權(quán) 34%：擁有一票否決權(quán)：占比大于三分之一，對(duì)于股東會(huì)的決策，有直接否決權(quán)。這是針對(duì)67%而相對(duì)設(shè)定的。 其他幾個(gè)股權(quán)比例可適當(dāng)關(guān)注。如下所示。 關(guān)注點(diǎn)3：激勵(lì)工具與激勵(lì)方式 公司的激勵(lì)體系包括物質(zhì)激勵(lì)和非物質(zhì)激勵(lì)，其中物質(zhì)激勵(lì)包括現(xiàn)金和非現(xiàn)金，其中非現(xiàn)金中的中長期激勵(lì)就是股權(quán)激勵(lì)。公司的激勵(lì)體系如下圖所示。 公司激勵(lì)的體系應(yīng)該考慮公司基層、中層和高層不同層次的需求，有效的激勵(lì)結(jié)構(gòu)是短中長三者結(jié)合全面激勵(lì)體系，如下圖所示。 關(guān)注點(diǎn)4：目前市場(chǎng)典型的激勵(lì)模式 以下總結(jié)了如下市場(chǎng)集中比較典型的激勵(lì)模式，主要包括項(xiàng)目跟投、內(nèi)部孵化、連鎖合伙、裂變式創(chuàng)業(yè)、并購基金模式、小組制等。 模式1：萬科的項(xiàng)目跟投機(jī)制
模式2：完美世界的內(nèi)部孵化制度
模式3：連鎖模式合伙人 模式4：芬尼克茲裂變式創(chuàng)業(yè)模式
模式5：愛爾眼科并購基金模式
模式6：韓都衣舍小組制 以小組制為核心的單品全程運(yùn)營體系 關(guān)注點(diǎn)5：股權(quán)激勵(lì)僅僅是激勵(lì)體系中的一種方式，需要充分考慮公司整個(gè)激勵(lì)體系的設(shè)計(jì) 股權(quán)激勵(lì)10D模型 一定：股權(quán)激勵(lì)的目的 股權(quán)激勵(lì)的目的要明確，不應(yīng)是趕潮流與模仿，目前有較多中小企業(yè)主認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)能夠有效激勵(lì)員工，把自己企業(yè)沒有做大做強(qiáng)的原因歸集到?jīng)]有做股權(quán)激勵(lì)，草率的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，反而達(dá)不到效果，因此中小企業(yè)主必須搞清公司做股權(quán)激勵(lì)的目的是什么。 不同性質(zhì)、不同規(guī)模的企業(yè)，或者同一企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，他們實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的是不一樣的：有些企業(yè)為了吸引和留住對(duì)企業(yè)整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和核心技術(shù)人員；有些企業(yè)是為了調(diào)動(dòng)員工的工作積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價(jià)值；有些是為了回報(bào)老員工，使他們甘為人梯、扶持新人成長，有些或者是以上幾個(gè)目的的綜合。 具體到企業(yè)，應(yīng)明確實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的，這是企業(yè)制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的第一要素，也是最重要的一步。明確了目的也就知道了激勵(lì)計(jì)劃所要達(dá)到的效果，接下來才能夠據(jù)此選擇合適的激勵(lì)模式，確定相應(yīng)的激勵(lì)對(duì)象和實(shí)施程序。明確實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的，很有必要對(duì)公司及高管做充分的調(diào)研，其中包括高管的深度訪談、關(guān)鍵核心員工調(diào)研訪談、其他利益者的調(diào)研訪談、必要時(shí)借助于無記名的線上調(diào)研問卷。 股權(quán)激勵(lì)的制定需要遵守如下幾大基本原則： 原則一：為公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)發(fā)展服務(wù)，股權(quán)激勵(lì)的核心在于激勵(lì)未來，其激勵(lì)的模式與方法要服務(wù)于公司發(fā)展戰(zhàn)略，并且根據(jù)具體業(yè)務(wù)制定合適性的激勵(lì)模式及對(duì)應(yīng)的考核方式。 原則二：以公司業(yè)績?cè)鲩L為前提，業(yè)績的增長是激勵(lì)的前提，但業(yè)績不一定是凈利潤的增長為單一目標(biāo)，可能會(huì)側(cè)重合同訂單的簽署、銷售額的增長、或者其他指標(biāo)如用戶的增長等。 原則三：業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向?yàn)橹魍瑫r(shí)兼顧穩(wěn)定和吸引人才，關(guān)鍵核心人才是公司的核心競爭力，通過股權(quán)激勵(lì)一方面需要激勵(lì)人才，并且需要穩(wěn)定人才及吸引外部人才的加盟。以股權(quán)激勵(lì)方式的中長期激勵(lì)，有助于培養(yǎng)公司人才的當(dāng)家作主的企業(yè)文化，并且對(duì)于留住人才起到非常重要作用（跳槽及離職具有較大的機(jī)會(huì)成本）。 原則四：激勵(lì)與約束并重，做任何事情都要考慮周全考慮，股權(quán)激勵(lì)在注重激勵(lì)的同時(shí)也是對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束，擬激勵(lì)對(duì)象簽署股權(quán)激勵(lì)協(xié)議后，可獲得未來預(yù)期收益也同時(shí)承擔(dān)了公司業(yè)績及個(gè)人業(yè)績考核承諾及離職懲罰性約定的約束。 原則五：激勵(lì)實(shí)現(xiàn)梯度與差異化，兩個(gè)方面，一是公司做股權(quán)激勵(lì)不是一次性做完就ok，也是通過這個(gè)激勵(lì)制度持續(xù)的激勵(lì)公司現(xiàn)有人員和未來引進(jìn)人員，股權(quán)激勵(lì)在公司層面最好通過多批次去實(shí)施，讓后面的人有機(jī)會(huì)參與，進(jìn)而提高激勵(lì)性。二是針對(duì)激勵(lì)的個(gè)人激勵(lì)數(shù)量和規(guī)模應(yīng)該根據(jù)崗位和業(yè)績貢獻(xiàn)大小拉開差距，而不是很多企業(yè)老板認(rèn)為不好平衡這些老員工的分配就平均分配，在數(shù)量和規(guī)模的平均的分配反而是最大的不公平，會(huì)挫敗有貢獻(xiàn)和能力的核心人才。正是因?yàn)榉峙涞牟还綄?dǎo)致很多企業(yè)股權(quán)激勵(lì)做完后有不少核心高管的離職，正所謂應(yīng)了“患不寡而患不均”古話。 原則六：考慮與資本市場(chǎng)對(duì)接，股權(quán)核心價(jià)值在于其股權(quán)增值和兌現(xiàn)，公司的股權(quán)在進(jìn)入資本市場(chǎng)基本能實(shí)現(xiàn)較大的增值，我們?cè)O(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案需要充分考慮與資本市場(chǎng)對(duì)接，如成熟企業(yè)在ipo前股權(quán)激勵(lì)需要重點(diǎn)考慮股權(quán)激勵(lì)模式及股份支付的影響等。 二定：股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象 股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象應(yīng)是在公司具有戰(zhàn)略價(jià)值的核心人才，核心人才是指擁有關(guān)鍵技術(shù)或擁有關(guān)鍵資源或支撐企業(yè)核心能力或掌握核心業(yè)務(wù)的人員。公司在激勵(lì)對(duì)象選擇層面需要把握寧缺毋濫的原則，對(duì)少數(shù)重點(diǎn)關(guān)鍵人才進(jìn)行激勵(lì)。 公司核心人才一般包括高管、技術(shù)類核心人才、營銷類人才等，如下圖所示，應(yīng)根據(jù)公司行業(yè)屬性和公司具體崗位重要性做具體化區(qū)分。 核心人才評(píng)估：利用企業(yè)人才模型，從人員的崗位價(jià)值、人員的素質(zhì)能力水平和人員對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)三個(gè)角度進(jìn)行評(píng)價(jià)。其中崗位價(jià)值是評(píng)估最重要的因素，建議占比50%，素質(zhì)能力代表未來給公司做貢獻(xiàn)的可能性，建議占比30%，歷史貢獻(xiàn)也需要考慮不要讓老員工心寒也是給現(xiàn)在員工做出榜樣，注重歷史的貢獻(xiàn)，建議占比20%。 具體到評(píng)估工具可用打分制進(jìn)行數(shù)量化衡量，如下圖所示。 擬定分?jǐn)?shù)標(biāo)準(zhǔn)，人才價(jià)值分?jǐn)?shù)得分高于該分?jǐn)?shù)標(biāo)準(zhǔn)的人員可以進(jìn)入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，成為激勵(lì)對(duì)象。 三定：股權(quán)激勵(lì)的模式 基于中長期激勵(lì)方式的工具大致有兩大類，一是現(xiàn)金類，主要包括獎(jiǎng)勵(lì)基金和虛擬股權(quán)。二是股權(quán)類，主要包括實(shí)際股權(quán)和期權(quán)。如下圖所示。 激勵(lì)模式與工具一：獎(jiǎng)勵(lì)基金 獎(jiǎng)勵(lì)基金：公司當(dāng)年初與當(dāng)年末形成的凈資產(chǎn)增值或該年度凈利潤額按超率（額）累進(jìn)原則提出其中一部分作為獎(jiǎng)勵(lì)基金，以現(xiàn)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象。 激勵(lì)模式與工具二：實(shí)股（限制性股權(quán)） 激勵(lì)計(jì)劃中的實(shí)股一般是有限責(zé)任公司（包括股份有限公司）的實(shí)際股權(quán)，該等股權(quán)代表著其持有者（即股東）對(duì)公司的所有權(quán)，這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股東會(huì)、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對(duì)該等股權(quán)的處置權(quán)存在轉(zhuǎn)讓時(shí)間與轉(zhuǎn)讓對(duì)象的限制，這部分實(shí)股激勵(lì)在操作上一般通過合伙企業(yè)進(jìn)行間接持股，其股東權(quán)利及退出存在較大的限制性。 激勵(lì)模式與工具三：期權(quán) 期權(quán)：是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。 激勵(lì)模式與工具四：虛擬股權(quán) 虛擬股權(quán)：虛擬股權(quán)是指公司在期初授予激勵(lì)對(duì)象名義上享有股份，而實(shí)際上沒有表決權(quán)和剩余分配權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓，僅享有持有這些股份所產(chǎn)生的一部分收益，其中收益分如下三種方式。 股權(quán)激勵(lì)主要三種模式和工具優(yōu)缺點(diǎn)比較 股權(quán)激勵(lì)模式和工具的選擇 股權(quán)激勵(lì)的模式和工具主要由如下幾種，在選擇的時(shí)候需要根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境條件和所要激勵(lì)的對(duì)象不同，結(jié)合各種激勵(lì)模式的作用機(jī)理，充分關(guān)注股權(quán)激勵(lì)中存在的問題，初步選擇適合企業(yè)實(shí)際、有效的幾種激勵(lì)方法，以備篩選：實(shí)股、限制性股權(quán)、期權(quán)、虛擬股權(quán)、獎(jiǎng)勵(lì)基金等。 具體到某家企業(yè)，應(yīng)在詳細(xì)研討的基礎(chǔ)上，綜合考慮（但不局限）如下幾種因素，選擇激勵(lì)模式： 企業(yè)的性質(zhì)：上市公司或非上市公司；股份公司或有限責(zé)任公司 激勵(lì)對(duì)象：如果激勵(lì)對(duì)象是經(jīng)營者和高級(jí)管理者，可能期股、業(yè)績股票和股票期權(quán)比較合適；如果激勵(lì)對(duì)象是管理骨干和技術(shù)骨干等重要員工，可能選用限制性股票和業(yè)績股票比較合適；如果激勵(lì)對(duì)象是銷售人員，業(yè)績股票和延期支付時(shí)比較適合的方式。
如下圖所示，可以總公司層面和子公司或事業(yè)部層面實(shí)施不同的激勵(lì)方式。 四定：股權(quán)激勵(lì)的載體 基于實(shí)股和期權(quán)主要有3種不同持股方法。 其中設(shè)立殼公司，可以通過設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或有限合伙企業(yè)三種不同的殼公司。 股權(quán)激勵(lì)的載體的選擇一個(gè)重要考慮因素就是未來資本運(yùn)作后的稅收因素，如下圖所示。公司在上市前進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)的稅負(fù)成本，主要包括公司整體變更設(shè)立股份公司時(shí)的稅負(fù)成本、取得上市公司現(xiàn)金分紅的成本和上市后退出時(shí)的稅負(fù)成本。 實(shí)踐中多數(shù)采用有限合伙企業(yè)為持股平臺(tái)。 工作實(shí)踐中，越來越多的企業(yè)采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)，主要優(yōu)勢(shì)為： 一是降低稅負(fù)（相對(duì)于公司而言），降低自然人股東的稅負(fù)（相對(duì)于公司而言），雖然稅法規(guī)定是5-35%，但實(shí)務(wù)中可以按20%來變通。 二是股權(quán)穩(wěn)定性較好，保持被投資企業(yè)股權(quán)穩(wěn)定，不致因員工離職等原因?qū)е履繕?biāo)企業(yè)股權(quán)頻繁變更。 三是有利于實(shí)際控制人保持控股地位，實(shí)際控制人可以擔(dān)任有限合伙企業(yè)普通合伙人，因有限合伙企業(yè)不以出資額的多少行使權(quán)利，有限合伙人只有收益權(quán)，沒有決定權(quán)，保證了普通合伙人最大限度地行使權(quán)利。 四是通過合伙企業(yè)約定激勵(lì)人員的進(jìn)入與退出，方便管理與約束?？梢酝ㄟ^入伙條件和退伙條件對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出約定，更方便地限制和管理有限合伙人的股權(quán)變動(dòng)，而不影響目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)。 五定：股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量 主要分為兩個(gè)方面數(shù)量的確定，一是公司股權(quán)激勵(lì)總量，核心需要考慮分批次激勵(lì)數(shù)量和預(yù)留數(shù)量。二是股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象個(gè)量，即每位激勵(lì)對(duì)象可獲得的激勵(lì)額度，根據(jù)“二八定理”，核心對(duì)象重點(diǎn)激勵(lì)，真正做到激勵(lì)的的公平性，避免大鍋飯或搭便車現(xiàn)象。總量不是個(gè)量的簡單加總，個(gè)量不是總量的簡單分配，量的確定是個(gè)雙向過程，關(guān)系股權(quán)激勵(lì)效果與成敗。 股權(quán)激勵(lì)的總量確定方法 第一種方法：通常較為實(shí)用的方法直接確定一個(gè)比例，根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)，目前的估值水平、CEO的分享精神、同行競爭對(duì)手的激勵(lì)水平等因素來確定股權(quán)激勵(lì)的總量。根據(jù)業(yè)界通常的比例為10-30%，15%是個(gè)中間值。 第二種方法：以員工總薪酬水平為基數(shù)來確定股權(quán)激勵(lì)總量，股權(quán)激勵(lì)總價(jià)值=年度總薪金支出×系數(shù) ，其中系數(shù)可根據(jù)行業(yè)實(shí)踐和企業(yè)自身情況來決定。采用股權(quán)激勵(lì)總量與員工總體薪酬水平掛鉤的方式，使企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)的應(yīng)用上有較大的靈活性，同時(shí)又保證了激勵(lì)總量與企業(yè)的發(fā)展同步擴(kuò)大。 股權(quán)激勵(lì)總量的確定需要考慮以下因素 總量確定與大股東控制力的關(guān)系；總量確定與公司引入戰(zhàn)略投資人、上市的關(guān)系。 公司規(guī)模越大、發(fā)展階段越高，持股比例越小，反之則持股比例越大 總量需要部分考慮預(yù)留未來新進(jìn)或新晉升員工 股權(quán)激勵(lì)個(gè)量的確定 激勵(lì)的原則不僅考慮公司發(fā)展和行業(yè)特點(diǎn)，還需要考慮激勵(lì)對(duì)象的中長期薪酬比例。 個(gè)人股權(quán)激勵(lì)數(shù)量具體原則靈活把握，企業(yè)處于初創(chuàng)期，人數(shù)較少建議直接判斷法，簡單明了，企業(yè)處于成熟期，人數(shù)較多可以考慮用分配系數(shù)法，通過數(shù)據(jù)的測(cè)算有助于確保公平公正。 個(gè)人股權(quán)激勵(lì)數(shù)量的的確定，需要考慮未來預(yù)留的數(shù)量，并且充分考慮分批次給予。 核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)激勵(lì)數(shù)量不少于激勵(lì)總額的60%，第一責(zé)任人不少于激勵(lì)總額的20%。 六定：股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格 不同模式和工具的股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格有所不同。 價(jià)格的制訂決定最終的激勵(lì)效果是否能夠?qū)崿F(xiàn)以及激勵(lì)力度問題： 股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格一般以注冊(cè)資本金價(jià)格或凈資產(chǎn)價(jià)格為主。 七定：股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間 股票期權(quán)：行權(quán)限制期原則上不得少于1年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。 實(shí)際股權(quán)：禁售期不少于1年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。 說明：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施周期在3-5年以上，真正體現(xiàn)長期激勵(lì)。 概念辨析：股票期權(quán)計(jì)劃包含授予、（分期）行權(quán)、轉(zhuǎn)讓三個(gè)主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有期權(quán)的階段；限制性股票包含授予、（分期）轉(zhuǎn)讓兩個(gè)環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有股票的階段。 重要提示：對(duì)于非上市公司，原則上股權(quán)不流向市場(chǎng)。 八定：股權(quán)激勵(lì)的來源 對(duì)于非上市公司來說，雖然沒有二級(jí)市場(chǎng)可供回購股份來用于股權(quán)激勵(lì)，但相對(duì)的，非上市公司同時(shí)也沒有上市公司的諸多監(jiān)管限制，股權(quán)激勵(lì)的操作比較簡單。只要原有股東協(xié)商一致，符合《公司法》的要求就可以。這是非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)很重要優(yōu)勢(shì)。非上市公司激勵(lì)股權(quán)的來源渠道主要有以下三個(gè)： 股權(quán)激勵(lì)的資金來源 九定：股權(quán)激勵(lì)授予條件與行權(quán)條件 條件包括確定股權(quán)的授予條件和行權(quán)條件。 授予條件是指激勵(lì)對(duì)象獲授期權(quán)時(shí)必須達(dá)到或滿足的條件。他主要與激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績相關(guān)，只要激勵(lì)對(duì)象達(dá)到業(yè)績考核要求，企業(yè)就授予其股權(quán)，反之不授予。 行權(quán)條件是指激勵(lì)對(duì)象對(duì)已經(jīng)獲授的期權(quán)行權(quán)時(shí)需要達(dá)到的條件。他除了需要激勵(lì)對(duì)象的資格必須符合要求外，還要公司的主體資格必須符合要求。只有這兩者都符合企業(yè)的要求了，激勵(lì)對(duì)象才可以行權(quán)、獲贈(zèng)或者購買公司股票，否則行權(quán)終止。 股權(quán)激勵(lì)授予條件與行權(quán)條件-業(yè)績考核 評(píng)價(jià)的一個(gè)重要功能就是導(dǎo)向作用，如果在公司業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)過程中完全看財(cái)務(wù)指標(biāo)，就免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假。這里，必須區(qū)分開“內(nèi)部（個(gè)體）考核”和“外部（整體）考核”的概念范疇。 十定：股權(quán)激勵(lì)的機(jī)制 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)實(shí)施是一個(gè)系統(tǒng)的工程，在設(shè)計(jì)好上述的要素后，還應(yīng)該制定出一系列相應(yīng)的管理機(jī)制，來保證股權(quán)激勵(lì)的有效實(shí)施，該管理機(jī)制主要包括： · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)制（包括股權(quán)激勵(lì)制度、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、簽署股權(quán)激勵(lì)協(xié)議約定、退出機(jī)制約定等） · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整機(jī)制 · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的修改機(jī)制 · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終止機(jī)制等 入股容易、退股難：重點(diǎn)在于退股機(jī)制的設(shè)置，如何防范制度催生小人 、如何防范躺在股份上睡覺。 設(shè)立內(nèi)部股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，制定股權(quán)管理辦法，發(fā)生股權(quán)變動(dòng)時(shí)按股權(quán)管理辦法進(jìn)行操作，可實(shí)現(xiàn)持股人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退出，框架性原則如下，詳細(xì)內(nèi)容由股權(quán)管理辦法約定。 10D模型的總結(jié) 1定：目的，充分調(diào)研，明確激勵(lì)目的，并且掌握股權(quán)制定的一些基本原則。 2定：對(duì)象，激勵(lì)核心人才，掌握二八原則，形成明顯的激勵(lì)梯度 3定：模式，現(xiàn)金（現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)基金）和股權(quán)兩類，多采用實(shí)股、期權(quán)和虛擬股權(quán)三大類 4定：載體，主要分為個(gè)人、信托和殼公司三大類，殼公司一般采用有限合伙企業(yè)形式 5定：數(shù)量，數(shù)量分為總量和個(gè)量，其中總量一般為10-30%之間，核心團(tuán)隊(duì)個(gè)量一般超過總量60% 6定：價(jià)格，價(jià)格一般采用注冊(cè)資本金依據(jù)、凈資產(chǎn)、融資估值折扣等三種方式 7定：時(shí)間，一般為中長期，3-5年是個(gè)比較合適的時(shí)間周期 8定：來源，主要有原股東轉(zhuǎn)讓、預(yù)留股份、增資三種來源 9定：條件，股權(quán)激勵(lì)的授予和行權(quán)的條件，其中業(yè)績考核為關(guān)鍵條款 10定：機(jī)制，建立一套的完善的股權(quán)激勵(lì)管理體系，重點(diǎn)在于股權(quán)激勵(lì)的退出機(jī)制 股權(quán)激勵(lì)的管理機(jī)構(gòu) 前面提到，股權(quán)激勵(lì)的方案的制定與實(shí)施不是一次性，需要有專門的機(jī)構(gòu)或人員持續(xù)地對(duì)股權(quán)激勵(lì)的方案與制度進(jìn)行持續(xù)的改進(jìn)。一般來講，具有一定規(guī)模的公司需要專門設(shè)立委員會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行管理，該委員會(huì)隸屬于薪酬與考核委員會(huì)股權(quán)激勵(lì)小組，日常事務(wù)由秘書處執(zhí)行。規(guī)模較小的公司，由公司董事長及總經(jīng)理牽頭，人力資源部門配合組成的股權(quán)激勵(lì)管理小組。 股權(quán)激勵(lì)的考核 股權(quán)激勵(lì)本身就是具有激勵(lì)與約束雙層屬性，因此建立公平公正的考核機(jī)制才能真正發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效果。 通過考核能達(dá)到如下三個(gè)主要目的： 相關(guān)利益人的保護(hù)：通過考核，避免在股權(quán)激勵(lì)中的搭便車現(xiàn)象，做到公平公正，避免較多的抱怨，做到對(duì)有能力對(duì)公司有貢獻(xiàn)和業(yè)績的人拿到應(yīng)該的利益。 分責(zé)任：經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)的確定，需要通過考核機(jī)制分配到具體相關(guān)人員，考核相關(guān)利益人的目標(biāo)與責(zé)任完成情況來決定股權(quán)激勵(lì)的分配數(shù)量。 留退路：沒有一套考核體系，無法定量明確哪些人在吃大鍋飯，能力無法跟上公司和團(tuán)隊(duì)的發(fā)展，通過一定的周期的考核結(jié)果提供給公司有哪些無法勝任工作的擬激勵(lì)對(duì)象，進(jìn)而實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的調(diào)整或退出。 其中考核體系可以分為公司層面和個(gè)人層面，如下圖所示。 企業(yè)總體的績效指標(biāo)體系主要由公司層面的績效指標(biāo)、部門層面的績效指標(biāo)以及個(gè)人層面的績效指標(biāo)所構(gòu)成 股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與退出 （一）基于股權(quán)激勵(lì)所得間接持有公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓均應(yīng)由內(nèi)部股權(quán)管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，由公司牽頭辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，凡違反規(guī)定私下轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓無效。 （二）被授予股權(quán)激勵(lì)的持股人發(fā)生如下兩類情形，經(jīng)公司董事會(huì)及股權(quán)激勵(lì)管理機(jī)構(gòu)會(huì)做出決定，可以強(qiáng)制其轉(zhuǎn)讓與退出相應(yīng)股權(quán)： 1、非負(fù)面退出，包括如下情形： 1）已經(jīng)不適合繼續(xù)在公司任職，公司單方面提出解除或終止勞動(dòng)合同； 2）與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動(dòng)合同或聘用合同； 3）到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的； 4）喪失勞動(dòng)能力而與公司結(jié)束勞動(dòng)關(guān)系； 5）死亡或宣告死亡的； 2、負(fù)面退出，包括如下情形： 1）違反國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大經(jīng)濟(jì)損失； 2）因犯罪行為被依法追究刑事責(zé)任； 3）未經(jīng)公司同意，個(gè)人單方面終止或解除合同、個(gè)人不再續(xù)簽等惡意離職情形的； 4）侵占、挪用、貪污、搶奪、盜竊中心財(cái)產(chǎn)或嚴(yán)重瀆職給公司造成重大損失的； 5）違反公司保密制度，擅自泄漏公司商業(yè)秘密和保密信息（包括但不限于公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營、客戶、技術(shù)資料和信息泄漏給他人），給公司造成重大損失的； 6）違反競業(yè)禁止原則，損害公司利益，給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失的； 7）侵害公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)或商譽(yù)，給公司造成較大經(jīng)濟(jì)損失或惡劣影響的； 8）從事其他違法、違規(guī)和有嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或勞動(dòng)合同行為的； 9）公司董事會(huì)決議確定其他情形。 股權(quán)激勵(lì)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓與退出價(jià)格確定 持股人如發(fā)生如上兩種情形的股權(quán)退出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格按如下方式確認(rèn)： （一）若為非負(fù)面退出情形的，公司有權(quán)選擇轉(zhuǎn)讓價(jià)格為“屆時(shí)賬面凈資產(chǎn)價(jià)格”，或“雙方協(xié)商退出價(jià)格”； （二）若為負(fù)面退出情形的，公司有權(quán)選擇轉(zhuǎn)讓價(jià)格為“1元總價(jià)格”或“原出資總額價(jià)格，根據(jù)具體情況由公司董事會(huì)商定。 股權(quán)激勵(lì)的制度與規(guī)則 股權(quán)激勵(lì)部分相關(guān)制度與協(xié)議名稱 專題1：股權(quán)激勵(lì)相關(guān)稅負(fù) 2016年9月1日頒布實(shí)施的《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅[2016]101號(hào)）（新政策） 老政策：在期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁以及獲得股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)，按照股票（股權(quán)）實(shí)際購買價(jià)格與公平市場(chǎng)價(jià)格之間的差額，按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目，適用3-45%的7級(jí)超額累進(jìn)稅率征收個(gè)人所得稅；在個(gè)人轉(zhuǎn)讓上述股票（股權(quán)）時(shí)，對(duì)轉(zhuǎn)讓收入高于取得股票（股權(quán)）時(shí)公平市場(chǎng)價(jià)格的增值部分，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，適用20%的比例稅率征稅。 新政策：員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。 新政策激勵(lì)對(duì)象限制條件 ?須經(jīng)公司董事會(huì)或股東（大）會(huì)決定 ?技術(shù)骨干和高級(jí)管理人員 ?人數(shù)累計(jì)不得超過本公司最近6個(gè)月在職職工平均人數(shù)的30% 按照公司近6個(gè)月全員全額扣繳明細(xì)申報(bào)“工資薪金所得”項(xiàng)目的平均人數(shù)確定，即按股票（權(quán)）期權(quán)行權(quán)、限制性股票解禁、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)獲得之上月起前6個(gè)月的平均人數(shù)計(jì)算。 專題2：擬IPO企業(yè)股權(quán)激勵(lì)制定關(guān)注點(diǎn) 關(guān)注點(diǎn)1：股權(quán)穩(wěn)定性 · 總的原則是在申報(bào)后不得有影響股權(quán)清晰穩(wěn)定的安排，這是《首發(fā)管理辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》的基本要求 · 對(duì)擬上市企業(yè)層面實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)是否執(zhí)行完畢的基本判斷標(biāo)準(zhǔn)是看其后續(xù)安排是否影響到企業(yè)股權(quán)的清晰和穩(wěn)定。 · 在控股股東或員工持股平臺(tái)層面實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)可以對(duì)被激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行各種各樣的限制，包括禁止轉(zhuǎn)讓、收益上繳、由實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的主體進(jìn)行股份回購。 · 在擬上市公司層面實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)在申報(bào)前可以有限制轉(zhuǎn)讓，控股股東、實(shí)際控制人回購、收益上繳等多種安排，但在申報(bào)后不得有影響股權(quán)清晰穩(wěn)定的條款，但可以約定禁止轉(zhuǎn)讓、收益上繳等不影響到公司股權(quán)穩(wěn)定的安排。 關(guān)注點(diǎn)2：股份支付 · 員工入股、供應(yīng)商、客戶等低于公允價(jià)值入股適用股份支付的會(huì)計(jì)處理，可能對(duì)公司當(dāng)年的盈利造成較大影響，進(jìn)而可能影響公司IPO發(fā)行的業(yè)績條件 · 考慮激勵(lì)的時(shí)間、比例、價(jià)格，充分測(cè)算股份支付對(duì)業(yè)績的影響 關(guān)注點(diǎn)3：股權(quán)激勵(lì)成本 · 持股載體：個(gè)人、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)（退出時(shí)稅收不同） · 方式：增資、轉(zhuǎn)讓 · 入股價(jià)格 關(guān)注點(diǎn)4：IPO申報(bào)前、IPO申報(bào)期間、IPO發(fā)行后三個(gè)階段協(xié)議約定 附錄1：股權(quán)激勵(lì)注意事項(xiàng) 1、初創(chuàng)合伙人不宜超過四人，股權(quán)切記不宜平分，需要有帶頭大哥（控股權(quán)） 2、合伙人設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)建議預(yù)留股權(quán)激勵(lì)池 3、合伙人股權(quán)要有退出機(jī)制 4、外部兼職人員不宜持有較高比例股權(quán)，投資人不宜控股 5、不建議給短期資源承諾者發(fā)放過多股權(quán) 6、充分考慮配偶股權(quán)的穩(wěn)定性，提前簽署好離婚的股權(quán)分配協(xié)議 7、股權(quán)激勵(lì)，不是福利，也不是獎(jiǎng)勵(lì)，不宜成大鍋飯、不建議做全員激勵(lì) 8、股權(quán)最好讓員工購買而不要輕易贈(zèng)送 9、自古“不患寡而患不均”，要做到股權(quán)激勵(lì)發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)相對(duì)公平合理，同時(shí)發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)需要公開 10、真正做到拿到股權(quán)激勵(lì)的被激勵(lì)，沒拿到的股權(quán)激勵(lì)的可預(yù)期 11、需要讓員工有參與感，并且屬于自愿參與，讓員工有主動(dòng)選擇權(quán)，而不是被動(dòng)選擇 12、股權(quán)激勵(lì)方案制定好，需要在公司內(nèi)部做動(dòng)員啟動(dòng)大會(huì)，讓員工充分理解，激發(fā)積極性 13、股權(quán)激勵(lì)的制定需要全盤綜合考慮企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)影響性 14、股權(quán)激勵(lì)是基于業(yè)績考慮設(shè)立，需要充分的與業(yè)績掛鉤 15、為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵(lì)方案前應(yīng)事先明確退出機(jī)制 16、股權(quán)激勵(lì)的方案制定需要充分調(diào)研，每家公司都具有特殊性，切不可照搬模板 17、為保正股權(quán)激勵(lì)方案制定的公平性和說服力，可由第三方（如律師）來制定 |
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