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來源：股權(quán)投資論壇 作者：呂順輝
一定：股權(quán)激勵(lì)的目的 股權(quán)激勵(lì)的目的要明確，不應(yīng)是趕潮流與模仿，目前有較多中小企業(yè)主認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)能夠有效激勵(lì)員工，把自己企業(yè)沒有做大做強(qiáng)的原因歸集到?jīng)]有做股權(quán)激勵(lì)，草率的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，反而達(dá)不到效果，因此中小企業(yè)主必須搞清公司做股權(quán)激勵(lì)的目的是什么。 不同性質(zhì)、不同規(guī)模的企業(yè)，或者同一企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，他們實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的是不一樣的：有些企業(yè)為了吸引和留住對(duì)企業(yè)整體業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接影響的管理骨干和核心技術(shù)人員；有些企業(yè)是為了調(diào)動(dòng)員工的工作積極性和潛力，為公司創(chuàng)造更大的價(jià)值；有些是為了回報(bào)老員工，使他們甘為人梯、扶持新人成長(zhǎng)，有些或者是以上幾個(gè)目的的綜合。 具體到企業(yè)，應(yīng)明確實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的，這是企業(yè)制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的第一要素，也是最重要的一步。明確了目的也就知道了激勵(lì)計(jì)劃所要達(dá)到的效果，接下來才能夠據(jù)此選擇合適的激勵(lì)模式，確定相應(yīng)的激勵(lì)對(duì)象和實(shí)施程序。明確實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的，很有必要對(duì)公司及高管做充分的調(diào)研，其中包括高管的深度訪談、關(guān)鍵核心員工調(diào)研訪談、其他利益者的調(diào)研訪談、必要時(shí)借助于無記名的線上調(diào)研問卷。 股權(quán)激勵(lì)的制定需要遵守如下幾大基本原則： 原則一：為公司戰(zhàn)略與業(yè)務(wù)發(fā)展服務(wù)，股權(quán)激勵(lì)的核心在于激勵(lì)未來，其激勵(lì)的模式與方法要服務(wù)于公司發(fā)展戰(zhàn)略，并且根據(jù)具體業(yè)務(wù)制定合適性的激勵(lì)模式及對(duì)應(yīng)的考核方式。 原則二：以公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)為前提，業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)是激勵(lì)的前提，但業(yè)績(jī)不一定是凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)為單一目標(biāo)，可能會(huì)側(cè)重合同訂單的簽署、銷售額的增長(zhǎng)、或者其他指標(biāo)如用戶的增長(zhǎng)等。 原則三：業(yè)績(jī)?yōu)閷?dǎo)向?yàn)橹魍瑫r(shí)兼顧穩(wěn)定和吸引人才，關(guān)鍵核心人才是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，通過股權(quán)激勵(lì)一方面需要激勵(lì)人才，并且需要穩(wěn)定人才及吸引外部人才的加盟。以股權(quán)激勵(lì)方式的中長(zhǎng)期激勵(lì)，有助于培養(yǎng)公司人才的當(dāng)家作主的企業(yè)文化，并且對(duì)于留住人才起到非常重要作用（跳槽及離職具有較大的機(jī)會(huì)成本）。 原則四：激勵(lì)與約束并重，做任何事情都要考慮周全考慮，股權(quán)激勵(lì)在注重激勵(lì)的同時(shí)也是對(duì)激勵(lì)對(duì)象的約束，擬激勵(lì)對(duì)象簽署股權(quán)激勵(lì)協(xié)議后，可獲得未來預(yù)期收益也同時(shí)承擔(dān)了公司業(yè)績(jī)及個(gè)人業(yè)績(jī)考核承諾及離職懲罰性約定的約束。 原則五：激勵(lì)實(shí)現(xiàn)梯度與差異化，兩個(gè)方面，一是公司做股權(quán)激勵(lì)不是一次性做完就ok，也是通過這個(gè)激勵(lì)制度持續(xù)的激勵(lì)公司現(xiàn)有人員和未來引進(jìn)人員，股權(quán)激勵(lì)在公司層面最好通過多批次去實(shí)施，讓后面的人有機(jī)會(huì)參與，進(jìn)而提高激勵(lì)性。二是針對(duì)激勵(lì)的個(gè)人激勵(lì)數(shù)量和規(guī)模應(yīng)該根據(jù)崗位和業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)大小拉開差距，而不是很多企業(yè)老板認(rèn)為不好平衡這些老員工的分配就平均分配，在數(shù)量和規(guī)模的平均的分配反而是最大的不公平，會(huì)挫敗有貢獻(xiàn)和能力的核心人才。正是因?yàn)榉峙涞牟还綄?dǎo)致很多企業(yè)股權(quán)激勵(lì)做完后有不少核心高管的離職，正所謂應(yīng)了“患不寡而患不均”古話。 原則六：考慮與資本市場(chǎng)對(duì)接，股權(quán)核心價(jià)值在于其股權(quán)增值和兌現(xiàn)，公司的股權(quán)在進(jìn)入資本市場(chǎng)基本能實(shí)現(xiàn)較大的增值，我們?cè)O(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案需要充分考慮與資本市場(chǎng)對(duì)接，如成熟企業(yè)在ipo前股權(quán)激勵(lì)需要重點(diǎn)考慮股權(quán)激勵(lì)模式及股份支付的影響等。 二定：股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象 股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象應(yīng)是在公司具有戰(zhàn)略價(jià)值的核心人才，核心人才是指擁有關(guān)鍵技術(shù)或擁有關(guān)鍵資源或支撐企業(yè)核心能力或掌握核心業(yè)務(wù)的人員。公司在激勵(lì)對(duì)象選擇層面需要把握寧缺毋濫的原則，對(duì)少數(shù)重點(diǎn)關(guān)鍵人才進(jìn)行激勵(lì)。 公司核心人才一般包括高管、技術(shù)類核心人才、營(yíng)銷類人才等，如下圖所示，應(yīng)根據(jù)公司行業(yè)屬性和公司具體崗位重要性做具體化區(qū)分。 核心人才評(píng)估：利用企業(yè)人才模型，從人員的崗位價(jià)值、人員的素質(zhì)能力水平和人員對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)三個(gè)角度進(jìn)行評(píng)價(jià)。其中崗位價(jià)值是評(píng)估最重要的因素，建議占比50%，素質(zhì)能力代表未來給公司做貢獻(xiàn)的可能性，建議占比30%，歷史貢獻(xiàn)也需要考慮不要讓老員工心寒也是給現(xiàn)在員工做出榜樣，注重歷史的貢獻(xiàn)，建議占比20%。 具體到評(píng)估工具可用打分制進(jìn)行數(shù)量化衡量，如下圖所示。 擬定分?jǐn)?shù)標(biāo)準(zhǔn)，人才價(jià)值分?jǐn)?shù)得分高于該分?jǐn)?shù)標(biāo)準(zhǔn)的人員可以進(jìn)入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，成為激勵(lì)對(duì)象。 三定：股權(quán)激勵(lì)的模式 基于中長(zhǎng)期激勵(lì)方式的工具大致有兩大類，一是現(xiàn)金類，主要包括獎(jiǎng)勵(lì)基金和虛擬股權(quán)。二是股權(quán)類，主要包括實(shí)際股權(quán)和期權(quán)。如下圖所示。 激勵(lì)模式與工具一：獎(jiǎng)勵(lì)基金 獎(jiǎng)勵(lì)基金：公司當(dāng)年初與當(dāng)年末形成的凈資產(chǎn)增值或該年度凈利潤(rùn)額按超率（額）累進(jìn)原則提出其中一部分作為獎(jiǎng)勵(lì)基金，以現(xiàn)金形式獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象。 激勵(lì)模式與工具二：實(shí)股（限制性股權(quán)） 激勵(lì)計(jì)劃中的實(shí)股一般是有限責(zé)任公司（包括股份有限公司）的實(shí)際股權(quán)，該等股權(quán)代表著其持有者（即股東）對(duì)公司的所有權(quán)，這種所有權(quán)是一種綜合權(quán)利，如參加股東會(huì)、投票表決、參與公司的重大決策、收取股息或分享紅利等，但對(duì)該等股權(quán)的處置權(quán)存在轉(zhuǎn)讓時(shí)間與轉(zhuǎn)讓對(duì)象的限制，這部分實(shí)股激勵(lì)在操作上一般通過合伙企業(yè)進(jìn)行間接持股，其股東權(quán)利及退出存在較大的限制性。 激勵(lì)模式與工具三：期權(quán) 期權(quán)：是指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購(gòu)買本公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利。激勵(lì)對(duì)象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。 激勵(lì)模式與工具四：虛擬股權(quán) 虛擬股權(quán)：虛擬股權(quán)是指公司在期初授予激勵(lì)對(duì)象名義上享有股份，而實(shí)際上沒有表決權(quán)和剩余分配權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓，僅享有持有這些股份所產(chǎn)生的一部分收益，其中收益分如下三種方式。 股權(quán)激勵(lì)主要三種模式和工具優(yōu)缺點(diǎn)比較
股權(quán)激勵(lì)模式和工具的選擇 股權(quán)激勵(lì)的模式和工具主要由如下幾種，在選擇的時(shí)候需要根據(jù)企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境條件和所要激勵(lì)的對(duì)象不同，結(jié)合各種激勵(lì)模式的作用機(jī)理，充分關(guān)注股權(quán)激勵(lì)中存在的問題，初步選擇適合企業(yè)實(shí)際、有效的幾種激勵(lì)方法，以備篩選：實(shí)股、限制性股權(quán)、期權(quán)、虛擬股權(quán)、獎(jiǎng)勵(lì)基金等。 具體到某家企業(yè)，應(yīng)在詳細(xì)研討的基礎(chǔ)上，綜合考慮（但不局限）如下幾種因素，選擇激勵(lì)模式： 企業(yè)的性質(zhì)：上市公司或非上市公司；股份公司或有限責(zé)任公司 激勵(lì)對(duì)象：如果激勵(lì)對(duì)象是經(jīng)營(yíng)者和高級(jí)管理者，可能期股、業(yè)績(jī)股票和股票期權(quán)比較合適；如果激勵(lì)對(duì)象是管理骨干和技術(shù)骨干等重要員工，可能選用限制性股票和業(yè)績(jī)股票比較合適；如果激勵(lì)對(duì)象是銷售人員，業(yè)績(jī)股票和延期支付時(shí)比較適合的方式。
如下圖所示，可以總公司層面和子公司或事業(yè)部層面實(shí)施不同的激勵(lì)方式。
四定：股權(quán)激勵(lì)的載體 基于實(shí)股和期權(quán)主要有3種不同持股方法。
其中設(shè)立殼公司，可以通過設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司或有限合伙企業(yè)三種不同的殼公司。
股權(quán)激勵(lì)的載體的選擇一個(gè)重要考慮因素就是未來資本運(yùn)作后的稅收因素，如下圖所示。公司在上市前進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)的稅負(fù)成本，主要包括公司整體變更設(shè)立股份公司時(shí)的稅負(fù)成本、取得上市公司現(xiàn)金分紅的成本和上市后退出時(shí)的稅負(fù)成本。
實(shí)踐中多數(shù)采用有限合伙企業(yè)為持股平臺(tái)。 工作實(shí)踐中，越來越多的企業(yè)采用有限合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)，主要優(yōu)勢(shì)為： 一是降低稅負(fù)（相對(duì)于公司而言），降低自然人股東的稅負(fù)（相對(duì)于公司而言），雖然稅法規(guī)定是5-35%，但實(shí)務(wù)中可以按20%來變通。 二是股權(quán)穩(wěn)定性較好，保持被投資企業(yè)股權(quán)穩(wěn)定，不致因員工離職等原因?qū)е履繕?biāo)企業(yè)股權(quán)頻繁變更。 三是有利于實(shí)際控制人保持控股地位，實(shí)際控制人可以擔(dān)任有限合伙企業(yè)普通合伙人，因有限合伙企業(yè)不以出資額的多少行使權(quán)利，有限合伙人只有收益權(quán)，沒有決定權(quán)，保證了普通合伙人最大限度地行使權(quán)利。 四是通過合伙企業(yè)約定激勵(lì)人員的進(jìn)入與退出，方便管理與約束?？梢酝ㄟ^入伙條件和退伙條件對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出約定，更方便地限制和管理有限合伙人的股權(quán)變動(dòng)，而不影響目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)。 五定：股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量 主要分為兩個(gè)方面數(shù)量的確定，一是公司股權(quán)激勵(lì)總量，核心需要考慮分批次激勵(lì)數(shù)量和預(yù)留數(shù)量。二是股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)對(duì)象個(gè)量，即每位激勵(lì)對(duì)象可獲得的激勵(lì)額度，根據(jù)“二八定理”，核心對(duì)象重點(diǎn)激勵(lì)，真正做到激勵(lì)的的公平性，避免大鍋飯或搭便車現(xiàn)象?？偭坎皇莻€(gè)量的簡(jiǎn)單加總，個(gè)量不是總量的簡(jiǎn)單分配，量的確定是個(gè)雙向過程，關(guān)系股權(quán)激勵(lì)效果與成敗。 股權(quán)激勵(lì)的總量確定方法 第一種方法：通常較為實(shí)用的方法直接確定一個(gè)比例，根據(jù)企業(yè)自身特點(diǎn)，目前的估值水平、CEO的分享精神、同行競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的激勵(lì)水平等因素來確定股權(quán)激勵(lì)的總量。根據(jù)業(yè)界通常的比例為10-30%，15%是個(gè)中間值。 第二種方法：以員工總薪酬水平為基數(shù)來確定股權(quán)激勵(lì)總量，股權(quán)激勵(lì)總價(jià)值=年度總薪金支出×系數(shù) ，其中系數(shù)可根據(jù)行業(yè)實(shí)踐和企業(yè)自身情況來決定。采用股權(quán)激勵(lì)總量與員工總體薪酬水平掛鉤的方式，使企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)的應(yīng)用上有較大的靈活性，同時(shí)又保證了激勵(lì)總量與企業(yè)的發(fā)展同步擴(kuò)大。 股權(quán)激勵(lì)總量的確定需要考慮以下因素 總量確定與大股東控制力的關(guān)系；總量確定與公司引入戰(zhàn)略投資人、上市的關(guān)系。 公司規(guī)模越大、發(fā)展階段越高，持股比例越小，反之則持股比例越大 總量需要部分考慮預(yù)留未來新進(jìn)或新晉升員工 股權(quán)激勵(lì)個(gè)量的確定 激勵(lì)的原則不僅考慮公司發(fā)展和行業(yè)特點(diǎn)，還需要考慮激勵(lì)對(duì)象的中長(zhǎng)期薪酬比例。
個(gè)人股權(quán)激勵(lì)數(shù)量具體原則靈活把握，企業(yè)處于初創(chuàng)期，人數(shù)較少建議直接判斷法，簡(jiǎn)單明了，企業(yè)處于成熟期，人數(shù)較多可以考慮用分配系數(shù)法，通過數(shù)據(jù)的測(cè)算有助于確保公平公正。 個(gè)人股權(quán)激勵(lì)數(shù)量的的確定，需要考慮未來預(yù)留的數(shù)量，并且充分考慮分批次給予。 核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)激勵(lì)數(shù)量不少于激勵(lì)總額的60%，第一責(zé)任人不少于激勵(lì)總額的20%。
六定：股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格 不同模式和工具的股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格有所不同。
價(jià)格的制訂決定最終的激勵(lì)效果是否能夠?qū)崿F(xiàn)以及激勵(lì)力度問題：
股權(quán)激勵(lì)的價(jià)格一般以注冊(cè)資本金價(jià)格或凈資產(chǎn)價(jià)格為主。
七定：股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間 股票期權(quán)：行權(quán)限制期原則上不得少于1年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。 實(shí)際股權(quán)：禁售期不少于1年，禁售期滿原則上采取勻速解鎖，解鎖期不低于3年。 說明：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施周期在3-5年以上，真正體現(xiàn)長(zhǎng)期激勵(lì)。 概念辨析：股票期權(quán)計(jì)劃包含授予、（分期）行權(quán)、轉(zhuǎn)讓三個(gè)主要環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有期權(quán)的階段；限制性股票包含授予、（分期）轉(zhuǎn)讓兩個(gè)環(huán)節(jié)，主要的約束集中在授予后至轉(zhuǎn)讓前持有股票的階段。 重要提示：對(duì)于非上市公司，原則上股權(quán)不流向市場(chǎng)。 八定：股權(quán)激勵(lì)的來源
對(duì)于非上市公司來說，雖然沒有二級(jí)市場(chǎng)可供回購(gòu)股份來用于股權(quán)激勵(lì)，但相對(duì)的，非上市公司同時(shí)也沒有上市公司的諸多監(jiān)管限制，股權(quán)激勵(lì)的操作比較簡(jiǎn)單。只要原有股東協(xié)商一致，符合《公司法》的要求就可以。這是非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一個(gè)很重要優(yōu)勢(shì)。非上市公司激勵(lì)股權(quán)的來源渠道主要有以下三個(gè)：
股權(quán)激勵(lì)的資金來源
九定：股權(quán)激勵(lì)授予條件與行權(quán)條件 條件包括確定股權(quán)的授予條件和行權(quán)條件。 授予條件是指激勵(lì)對(duì)象獲授期權(quán)時(shí)必須達(dá)到或滿足的條件。他主要與激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績(jī)相關(guān)，只要激勵(lì)對(duì)象達(dá)到業(yè)績(jī)考核要求，企業(yè)就授予其股權(quán)，反之不授予。 行權(quán)條件是指激勵(lì)對(duì)象對(duì)已經(jīng)獲授的期權(quán)行權(quán)時(shí)需要達(dá)到的條件。他除了需要激勵(lì)對(duì)象的資格必須符合要求外，還要公司的主體資格必須符合要求。只有這兩者都符合企業(yè)的要求了，激勵(lì)對(duì)象才可以行權(quán)、獲贈(zèng)或者購(gòu)買公司股票，否則行權(quán)終止。 股權(quán)激勵(lì)授予條件與行權(quán)條件-業(yè)績(jī)考核
評(píng)價(jià)的一個(gè)重要功能就是導(dǎo)向作用，如果在公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)過程中完全看財(cái)務(wù)指標(biāo)，就免不了產(chǎn)生短期行為和弄虛作假。這里，必須區(qū)分開“內(nèi)部（個(gè)體）考核”和“外部（整體）考核”的概念范疇。
十定：股權(quán)激勵(lì)的機(jī)制 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)實(shí)施是一個(gè)系統(tǒng)的工程，在設(shè)計(jì)好上述的要素后，還應(yīng)該制定出一系列相應(yīng)的管理機(jī)制，來保證股權(quán)激勵(lì)的有效實(shí)施，該管理機(jī)制主要包括： · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)制（包括股權(quán)激勵(lì)制度、管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、簽署股權(quán)激勵(lì)協(xié)議約定、退出機(jī)制約定等） · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整機(jī)制 · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的修改機(jī)制 · 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終止機(jī)制等 入股容易、退股難：重點(diǎn)在于退股機(jī)制的設(shè)置，如何防范制度催生小人 、如何防范躺在股份上睡覺。 設(shè)立內(nèi)部股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，制定股權(quán)管理辦法，發(fā)生股權(quán)變動(dòng)時(shí)按股權(quán)管理辦法進(jìn)行操作，可實(shí)現(xiàn)持股人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和退出，框架性原則如下，詳細(xì)內(nèi)容由股權(quán)管理辦法約定。
10D模型的總結(jié) 1定：目的，充分調(diào)研，明確激勵(lì)目的，并且掌握股權(quán)制定的一些基本原則。 2定：對(duì)象，激勵(lì)核心人才，掌握二八原則，形成明顯的激勵(lì)梯度 3定：模式，現(xiàn)金（現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)基金）和股權(quán)兩類，多采用實(shí)股、期權(quán)和虛擬股權(quán)三大類 4定：載體，主要分為個(gè)人、信托和殼公司三大類，殼公司一般采用有限合伙企業(yè)形式 5定：數(shù)量，數(shù)量分為總量和個(gè)量，其中總量一般為10-30%之間，核心團(tuán)隊(duì)個(gè)量一般超過總量60% 6定：價(jià)格，價(jià)格一般采用注冊(cè)資本金依據(jù)、凈資產(chǎn)、融資估值折扣等三種方式 7定：時(shí)間，一般為中長(zhǎng)期，3-5年是個(gè)比較合適的時(shí)間周期 8定：來源，主要有原股東轉(zhuǎn)讓、預(yù)留股份、增資三種來源 9定：條件，股權(quán)激勵(lì)的授予和行權(quán)的條件，其中業(yè)績(jī)考核為關(guān)鍵條款 10定：機(jī)制，建立一套的完善的股權(quán)激勵(lì)管理體系，重點(diǎn)在于股權(quán)激勵(lì)的退出機(jī)制
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