臨近2019年歲末，盤點今年資本市場最重要的事件，莫過于設立于上海證券交易所的科創(chuàng)板正式推出了。截止2019年12月11日,已有65家企業(yè)正式在科創(chuàng)板掛牌上市交易，而向上海證券交易所提出上市申請的已達到183家之多。當然申請上市的企業(yè)也是幾家歡樂幾家愁，有22家企業(yè)在上市委的多番問詢后終止了上市申請。最為悲催的要屬恒安嘉新了，通過了上市委的審核，最后卻被證監(jiān)會不予注冊。

越來越多的企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)者開始關(guān)注科創(chuàng)板，并希望自己的企業(yè)在將來某一天能夠登陸科創(chuàng)板，實現(xiàn)自己的創(chuàng)業(yè)夢想。對準備在科創(chuàng)板上市的企業(yè)有很多要求，尤其關(guān)鍵的一點是“科技創(chuàng)新能力”，而人才又是科技創(chuàng)新能力最有力的支撐?？苿?chuàng)企業(yè)更加注重吸引、保留和激勵人才，股權(quán)激勵在已經(jīng)公布招股說明書的企業(yè)中基本已成標配。

長期專注于企業(yè)股權(quán)激勵，以推動組織變革與成長為己任的我們，將陸續(xù)向大家介紹科創(chuàng)板的股權(quán)激勵的很多新玩法。這次，就從“帶著期權(quán)去上市”這一科創(chuàng)板的新玩法說起。

2018年5月3日，小米向香港聯(lián)交所提交了招股說明書。大家都在都在紛紛議論著，小米上市，一夜之間誕生了5500個千萬富翁。

那么這5500個千萬富翁是如何實現(xiàn)的呢？答案就是小米給他們授予的購股權(quán)（類似于國內(nèi)的股票期權(quán)）。小米在上市后，員工按照此前約定的價格行權(quán)后，即可獲得上市公司股份，未來賣出后可實現(xiàn)其財務自由。

根據(jù)小米的招股說明書，小米集團從2010年4月1日至2018年5月1日，已經(jīng)授出但尚未行使的購股權(quán)共計有224500097股B類普通股份，其中11名董事高管獲授2212萬股，超過5500名小米員工獲授222380097股。如果這些股份全部都被行權(quán)的話，那么占有小米的股權(quán)比例是多少呢？是10.85%。按照小米目前的總市值2400億港幣計算的話，那么這些股份價值也達到了250億港幣。

帶期權(quán)上市在境外是一種非常常見的激勵方式，不論是在香港聯(lián)交所還是納斯達克。很多在境外上市的企業(yè)，都會在上市前為與員工定制一份期權(quán)激勵計劃，以激勵并保留優(yōu)秀員工確保企業(yè)在上市后的業(yè)績持續(xù)增長。

在各種場合給大家分享股權(quán)激勵相關(guān)知識時，總會有學員問我，我們企業(yè)做期權(quán)激勵，那么未來在國內(nèi)上市時，員工還沒行權(quán)怎么辦？我的回答一般是，如果在上市申報前，如果還有未行權(quán)的期權(quán)，要么加速員工的行權(quán)，要么就終止掉未行權(quán)的期權(quán)激勵計劃。因為科創(chuàng)板出來前，證監(jiān)會對上市企業(yè)的一個基本要求就是股權(quán)穩(wěn)定且清晰。

如果你現(xiàn)在再問我，我會告訴你，如果你未來選擇在科創(chuàng)板上市，那么你是可以帶著未行權(quán)的期權(quán)計劃去上市的。

2018年6月6日，證監(jiān)會發(fā)布（2018）第17號公告《關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》（以下簡稱“《指引》”）。在該《指引》中，對于上市前制定，并準備在上市后實施的期權(quán)激勵計劃，提出了一些具體的規(guī)定要求。從而為企業(yè)帶著期權(quán)計劃打開了一扇小門。

在2019年3月3日上海證券交易所發(fā)布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱“《問答》”）中在第12項問答中，再次明確，上市前制定，上市后實施的期權(quán)激勵計劃的具體要求，基本與《問答》規(guī)定的內(nèi)容一致，并對信息披露提出了具體要求。

2019年11月13日，上海硅產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“硅產(chǎn)業(yè)”）科創(chuàng)板首發(fā)過會。在“硅產(chǎn)業(yè)”的招股說明書中，詳細披露了其在上市申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃?！肮璁a(chǎn)業(yè)”成為嚴格意義上，帶著期權(quán)激勵計劃在科創(chuàng)板IPO過會的第一家企業(yè)。

那么“帶著期權(quán)去上市”又該滿足什么樣的核心條件呢？

第一，激勵對象的要求，必須符合《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第10.4條規(guī)定的要求

公司的董事、高管以及其他核心技術(shù)人員和核心業(yè)務人員都可以成為激勵對象，但是獨立董事和監(jiān)事不能成為激勵對象。對于《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的，因為屬于持股5%以上股東或者實控人的配偶、父母、子女不可以成為激勵對象的，科創(chuàng)板上市規(guī)則更加開放的規(guī)定，如果這些擔任公司的董事高管或者核心員工的，只要說明這些人員成為激勵對象的必要性和合理性，也可以成為激勵對象。但以上激勵對象不得具有《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條第二款第一項至第六項規(guī)定的情形。

第二，期權(quán)的行權(quán)價格

根據(jù)《問答》，期權(quán)的行權(quán)價格可以由企業(yè)股東自主制定和確定。但是，原則上不得低于上一年度的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或者評估值。這也與已上市公司期權(quán)的定價有很大的優(yōu)惠空間。上市以后事實期權(quán)激勵，行權(quán)價格一般不低于授予日的公允市場價格（按照授予日前一定的交易日平均股價確定）。

當然，企業(yè)對于激勵對象行權(quán)價格的確定，也不可以隨意進行。既要保證激勵對象的激勵力度和收益，同時也要盡量避免行權(quán)價格過低造成公司的股份支付費用過高，從而影響公司財務報表。

第三，授予比例

發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過 15%，且不得設置預留權(quán)益。

第四、禁售期及減持限制

激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認購的股票，應承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

第五、其他限制條件

激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權(quán)利限制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序等內(nèi)容，應參考《上 市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行；在審期間，不應新增期權(quán)激勵計劃，避免上市后期權(quán)行權(quán)導致實際控制人發(fā)生變化。

第六、披露要求

《問答》對期權(quán)計劃的信息披露提出了具體的披露要求，主要包括期權(quán)計劃的內(nèi)容，期權(quán)計劃的執(zhí)行對企業(yè)經(jīng)營狀況、財務狀況和控制權(quán)變化等進行披露，并要求對期權(quán)計劃實施所產(chǎn)生的股份支付的費用計算方法以及對企業(yè)的影響等。

帶著期權(quán)計劃去上市，對企業(yè)和員工而言，又有什么樣的利好呢？

眾所周知，創(chuàng)業(yè)本來就是九死一生的事情，又有多少企業(yè)能夠幸運的進入資本市場呢？對于非上市公司股權(quán)激勵而言，最大的難點其實就是在于讓員工出資購買公司的股份。因為員工對企業(yè)發(fā)展的預期，對公司是否能夠上市的預期對員工的出資意愿有重大的影響。尤其對于盈利能力不強、科技研發(fā)存在失敗的風險的科技型企業(yè)，而這些企業(yè)又特別需要高素質(zhì)的人才。那么怎么才能既避免員工出資風險，又能讓企業(yè)通過股權(quán)激勵吸引、保留、激勵人才呢？科創(chuàng)板學習境外資本市場經(jīng)驗，引入上市前制定期權(quán)計劃，上市后行權(quán)則有效的解決了激勵對象上市前出資意愿不強，上市后激勵效果不明顯的矛盾，從而為企業(yè)的人才戰(zhàn)略多了一項重要的工具，讓更多的企業(yè)能夠通過期權(quán)計劃吸引更優(yōu)秀的人才加入，從而幫助企業(yè)實現(xiàn)快速發(fā)展。

相信未來越來越多的科技企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，會逐步實施此類期權(quán)激勵計劃，更希望未來的資本市場，除了科創(chuàng)板，在A股的其他板塊也能夠引入這一工具，從而惠及更多的企業(yè)。