“債轉(zhuǎn)股”就是指企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，也稱債務(wù)資本化，是指債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，同時債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的行為。本文將債權(quán)方對債務(wù)人的債權(quán)轉(zhuǎn)為債務(wù)人的股權(quán)的財稅處理分析如下：

一、債轉(zhuǎn)股的會計處理

（一）債務(wù)人的會計處理。將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認(rèn)為資本公積。重組債務(wù)的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當(dāng)期損益（營業(yè)外收入）。債務(wù)人的具體會計處理如下：

 借：應(yīng)付賬款

     貸：股本或?qū)嵤召Y本

　　 資本公積——股本溢價或資本溢價（按股票公允價減去股本額）

     營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得（按抵債額減去股票公允價值）

（二）債權(quán)人的會計處理

將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將享有股份的公允價值確認(rèn)為對債務(wù)人的投資，重組債權(quán)的賬面余額與股份的公允價值之間的差額，比照以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的債務(wù)重組會計處理規(guī)定進(jìn)行處理。債權(quán)人已對債權(quán)計提減值準(zhǔn)備的，應(yīng)當(dāng)先將該差額沖減減值準(zhǔn)備，減值準(zhǔn)備不足以沖減的部分，計入“營業(yè)外支出”；壞賬準(zhǔn)備的多提額抵減當(dāng)期資產(chǎn)減值損失。由此可見債轉(zhuǎn)股所得稅問題，就在于其計入當(dāng)期損益的收入或支出，營業(yè)外收入計算當(dāng)期利潤繳納所得稅費用，支出沖抵費用。債權(quán)人的具體會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資或交易性金融資產(chǎn)（按其公允價值入賬）

    壞賬準(zhǔn)備

    營業(yè)外支出——債務(wù)重組損失（當(dāng)重組損失額大于已提減值準(zhǔn)備時）

    貸：應(yīng)收賬款（賬面余額）

    資產(chǎn)減值損失（當(dāng)重組損失額小于已提減值準(zhǔn)備時）

二、債轉(zhuǎn)股的企業(yè)所得稅處理

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組(2006)》(財會〔2006〕3號)第三條“債務(wù)重組的方式主要包括：(二)將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本”、第六條“將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本(或者實收資本)，股份的公允價值總額與股本(或者實收資本)之間的差額確認(rèn)為資本公積。重組債務(wù)的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當(dāng)期損益”之規(guī)定，財務(wù)上，將債轉(zhuǎn)股列為債務(wù)重組的一種方式。在所得稅法上，債轉(zhuǎn)股被視為兩項業(yè)務(wù)同時發(fā)生，清償債務(wù)和股權(quán)投資。從債務(wù)人的角度看，在清償債務(wù)業(yè)務(wù)中一般會發(fā)生債務(wù)重組利得，按照《企業(yè)所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，該筆利得屬于企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入；在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，由于債務(wù)人是接受增資的一方，沒有所得稅上的納稅義務(wù)。但根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)同時符合特殊性稅務(wù)處理條件的，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。需要注意的是:根據(jù)財稅〔2009〕59號第五條規(guī)定：“企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)”。債務(wù)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，必須是股權(quán)支付部分。對股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等重組形式的特殊性稅務(wù)處理都規(guī)定了股權(quán)支付的比例，但對債務(wù)重組特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)支付比例并未作要求。

舉例：甲公司欠乙公司貨款100萬元（乙公司未計提壞賬準(zhǔn)備）。由于甲公司財務(wù)發(fā)生困難，經(jīng)雙方協(xié)商，甲公司以增發(fā)20萬份面值1元、每股市價3.5元的普通股償債。該債務(wù)重組具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，符合特殊性稅務(wù)處理條件。

甲公司會計處理：

借：應(yīng)付賬款 100

　　貸：股本 20

　　資本公積（股本溢價） 50

　　營業(yè)外收入（債務(wù)重組利得） 30

乙公司會計處理：

借：長期股權(quán)投資 70

　　營業(yè)外支出（債務(wù)重組損失） 30

 貸：應(yīng)收賬款 100

甲公司股本溢價50萬元不征所得稅，債務(wù)清償所得30萬元也暫不確認(rèn)，以后依法減資或清算時再計入應(yīng)納稅所得，即按照稅法規(guī)定其計稅基礎(chǔ)為30萬元，而賬面價值為0，形成應(yīng)納稅暫時性差異30萬元。如果預(yù)計以后不會減資也不會進(jìn)行清算，則表明該暫時性差異在預(yù)計未來期間不會轉(zhuǎn)回，對未來期間所得稅沒有影響，會計上不應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。

而乙公司也應(yīng)暫不確認(rèn)股權(quán)投資損失30萬元，同時長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)計稅基礎(chǔ)100萬元確認(rèn)，形成可抵扣暫時性差異30萬元，如果符合會計上遞延所得稅資產(chǎn)確認(rèn)條件，則應(yīng)確認(rèn)為遞延所得稅資產(chǎn)。如果乙公司擬長期持有該項投資，則該暫時性差異在預(yù)計未來期間不會轉(zhuǎn)回，不會對未來期間所得稅產(chǎn)生影響，會計上不應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)。