近日，*ST中達(dá)發(fā)布“收到債務(wù)逾期催收通知”的公告，公司共結(jié)欠貸款本金18.94億元及利息1.17億元，其中貸款本金12.79億元及相應(yīng)利息已逾期。雖然目前公司正積極協(xié)商調(diào)整還款計(jì)劃及逾期貸款的處置，但是上市公司資金鏈惡化帶來的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可見一斑。面對高額債務(wù)壓力，最近有多家上市公司減持股份還債。如國中水務(wù)10月11日公告稱，公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，主要股東、執(zhí)行董事兼主席張揚(yáng)因?yàn)橘Y金鏈斷裂不得不以股抵債。對于撲朔迷離的資本市場，資金的格局也是千變?nèi)f化，本文重點(diǎn)探討如何進(jìn)行以股抵債的財(cái)稅處理。

    以股抵債的由來

    在資本市場，創(chuàng)新無處不在。“以股抵債”作為一種金融創(chuàng)新的模式，是指上市公司以其控股股東（母公司）“侵占”的資金作為對價(jià)，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股抵債”為解決缺乏現(xiàn)金清償能力的控股股東占用上市公司資金的問題提供了現(xiàn)實(shí)選擇的途徑。

    對于上市公司來說，“以股抵債”是一種特殊的股份回購行為，是上市公司與其母公司之間進(jìn)行的一種特殊的債務(wù)重組行為。“以股抵債”實(shí)際上就是母公司（債務(wù)人）轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)（所持有上市公司的股份）給上市公司（債權(quán)人）以清償債務(wù)。但是，這種情況下的債務(wù)重組伴隨的是上市公司股本的減少。

    在我國，大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金的問題由來已久。據(jù)有關(guān)部門的統(tǒng)計(jì)顯示，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過非經(jīng)營性方式占用上市公司資金的余額大約為數(shù)百億元，涉及的上市公司數(shù)量較多。由此可見，大股東侵占上市公司資金已經(jīng)成為困擾我國資本市場的一大難題，直接侵害了中小投資者的利益，影響了上市公司的正常經(jīng)營。

    債權(quán)方上市公司的所得稅處理

    以股抵債的所得稅處理，應(yīng)依據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號）的規(guī)定。該文件分別明確了一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理政策。對于企業(yè)債務(wù)重組業(yè)務(wù)的特殊性稅務(wù)處理，只需要符合特殊性稅務(wù)處理的第一項(xiàng)條件，即具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。以股抵債上市公司是回購本公司的股份向投資者退還投資的行為，由于雙方存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此當(dāng)債務(wù)人以高于或低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格抵債時(shí)，是否“具有合理的商業(yè)目的”在一定程度上存在分歧。根據(jù)特殊性稅務(wù)處理規(guī)定中第三項(xiàng)規(guī)定，即企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，由于以股抵債后股份注銷改變了重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，所以應(yīng)認(rèn)定為一般性稅務(wù)處理。

    財(cái)稅〔2009〕59號文件規(guī)定了債務(wù)重組一般性稅務(wù)處理的辦法，即以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當(dāng)分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價(jià)值清償債務(wù)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，就其債務(wù)人的債務(wù)作出讓步的事項(xiàng)。所以，債務(wù)重組一般性稅務(wù)處理下債權(quán)人只產(chǎn)生債務(wù)重組損失。

    根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號公告）第四條的規(guī)定，同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務(wù)處理。

    對于以股抵債過程中債權(quán)方或債務(wù)方形成的損失，應(yīng)按照《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告〔2011〕第25號）進(jìn)行專項(xiàng)申報(bào)。

    債權(quán)方上市公司以股抵債的會計(jì)處理

    以股抵債是上市公司與其母公司之間進(jìn)行的一種特殊的債務(wù)重組行為。這種情況下的債務(wù)重組伴隨的是上市公司股本的減少，即對于債權(quán)方上市公司而言，以股抵債，一方面是債務(wù)重組，另一方面是股份回購。

    按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將重組債權(quán)的賬面余額與受讓資產(chǎn)的公允價(jià)值、所轉(zhuǎn)股份的公允價(jià)值、或者重組后債權(quán)的賬面價(jià)值之間的差額，在滿足《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》所規(guī)定的金融資產(chǎn)終止確認(rèn)條件時(shí)，將其終止確認(rèn)，計(jì)入營業(yè)外支出（債務(wù)重組損失）等。

    無論是債權(quán)人還是債務(wù)人，債務(wù)重組的結(jié)果無論是債務(wù)重組利得還是債務(wù)重組損失，全部計(jì)入當(dāng)期損益，即記入“營業(yè)外收入（支出）”科目。如此做法就為上市公司進(jìn)行機(jī)會主義盈余管理提供了空間，少數(shù)上市公司通過關(guān)聯(lián)方的債務(wù)豁免或捐贈行為操縱利潤變得更為直接和容易。為規(guī)避這種行為， 財(cái)政部下發(fā)《關(guān)于做好執(zhí)行會計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》（財(cái)會函〔2008〕60號），認(rèn)為從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上判斷，這種行為屬于控股股東對企業(yè)的資本性投入，應(yīng)作為權(quán)益性交易，相關(guān)利得記入“資本公積”科目。

    按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第38號——金融工具列報(bào)》規(guī)定，企業(yè)回購自身權(quán)益工具支付的對價(jià)和交易費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)減少所有者權(quán)益。股份有限公司按法定程序報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)采用收購本公司股票方式減資的，按注銷股票面值總額減少股本，購回股票支付的價(jià)款（含交易費(fèi)用）與股票面值的差額調(diào)整所有者權(quán)益，超過面值總額的部分，應(yīng)依次沖減資本公積（股本溢價(jià)）、盈余公積和未分配利潤；低于面值總額的，低于面值總額的部分增加資本公積（股本溢價(jià)）。企業(yè)（公司）發(fā)行、回購、出售或注銷自身權(quán)益工具，均不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)任何利得或損失。公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本。

    財(cái)政部《關(guān)于〈公司法〉施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知》（財(cái)企〔2006〕67號）規(guī)定，公司回購的股份在注銷或者轉(zhuǎn)讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本。庫存股轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積金；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積金、盈余公積金、以前年度未分配利潤。

    庫存股的確認(rèn)需要符合兩個(gè)條件，一是符合庫存股的定義，二是庫存股能夠可靠的計(jì)量。根據(jù)庫存股的定義，庫存股的確認(rèn)應(yīng)該同時(shí)符合以下幾個(gè)條件：（1）該股票是本公司的股票；（2）它是已發(fā)行的股票；（3）它是收回后尚未注銷的股票。因此，凡是公司未發(fā)行的、持有其他公司的及已收回并注銷的股票都不能確認(rèn)為庫存股。庫存股不具備資產(chǎn)的特點(diǎn)，不能夠作為一項(xiàng)資產(chǎn)來反映，只能是股東權(quán)益的減項(xiàng)。由于收回的庫存股均應(yīng)支付相應(yīng)的對價(jià)，因此庫存股可以可靠的計(jì)量。

    例：一控股股東占用某上市公司1000萬元。2008年12月31日，董事會通過了以股抵債交易方案，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告以及資產(chǎn)評估報(bào)告最終確定該股份的公允價(jià)值為6元/股，并按照這一價(jià)格折股160萬股抵償控股股東所欠的債務(wù)。已知股票面值為1元，資本公積（股本溢價(jià)）500萬元，盈余公積200萬元，未分配利潤200萬元。

    抵償債務(wù)金額為1000萬元，抵債股份所代表凈資產(chǎn)公允價(jià)值為6元/股共960萬元，產(chǎn)生債務(wù)重組損失為40萬元，會計(jì)處理如下（單位：萬元）：

    回購時(shí)

    借：庫存股 960

    營業(yè)外支出——債務(wù)重組損失 40

    貸：應(yīng)收賬款（或其他應(yīng)收款） 1000。

    注銷時(shí)

    借：股本 160

    資本公積——股本溢價(jià) 500

    盈余公積 200

    未分配利潤 100

    貸：庫存股 960。

    延伸分析：

    鑒于實(shí)際業(yè)務(wù)的復(fù)雜性，也有可能出現(xiàn)以股抵債債權(quán)方產(chǎn)生收益的現(xiàn)象。假設(shè)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告以及資產(chǎn)評估報(bào)告最終確定股份公允價(jià)值為12元/股，股票面值為13元，其他條件不變，會計(jì)處理如下：

    回購時(shí)：

    借：庫存股 1920

    貸：應(yīng)收賬款（或其他應(yīng)收款） 1000

    資本公積——債務(wù)重組收益 920。

    注銷時(shí)

    借：股本 2080

    貸：庫存股 1920

    資本公積——股本溢價(jià)

    160。