• 作者：姜新錄 慕容曉

限制性股票是上市公司股權(quán)激勵(lì)的常見方式，是指上市公司按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃約定的條件，授予公司員工（被激勵(lì)對(duì)象）一定數(shù)量本公司的股票，被激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或績效考核指標(biāo)等符合規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。筆者在工作中發(fā)現(xiàn)，一些納稅人對(duì)限制性股票的個(gè)人所得稅問題處理常常出現(xiàn)偏差，本文對(duì)相關(guān)政策進(jìn)行梳理，并對(duì)納稅人在實(shí)務(wù)中需注意的事項(xiàng)予以提示。

一、納稅人和扣繳義務(wù)人

限制性股票的來源一般是上市公司以授予價(jià)格向被激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票或回購本公司股份。比如，某公司以2 元的價(jià)格向相關(guān)人員授予限制性股票1 000股，那么上市公司需增發(fā)1 000 股，相關(guān)人員需出資2 000 元購買，如被激勵(lì)對(duì)象達(dá)不到相關(guān)條件，上市公司有權(quán)回購授予的限制性股票并注銷。

根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》規(guī)定，個(gè)人所得稅以所得人為納稅人，以支付所得的單位或者個(gè)人為扣繳義務(wù)人。因此，取得限制性股票所得的個(gè)人為納稅人，實(shí)施限制性股票計(jì)劃的境內(nèi)企業(yè)為扣繳義務(wù)人，需履行代扣代繳義務(wù)。

二、稅目及稅率

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461 號(hào)）規(guī)定，對(duì)于員工獲得上市公司的限制性股票，應(yīng)該按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。對(duì)工資薪金所得，我國的個(gè)人所得稅法實(shí)行3% ～ 45% 的超額累進(jìn)稅率。

三、應(yīng)納稅所得額

國稅函〔2009〕461 號(hào)文件第三條規(guī)定了限制性股票的應(yīng)納稅所得額計(jì)算方法，即按照個(gè)人所得稅法及其實(shí)施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵(lì)對(duì)象時(shí)，確認(rèn)其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額，其計(jì)算公式為：應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價(jià) 本批次解禁股票當(dāng)日市價(jià)）÷2× 本批次解禁股票份數(shù)- 被激勵(lì)對(duì)象實(shí)際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷ 被激勵(lì)對(duì)象獲取的限制性股票總份數(shù)）。

1. 股票授予日。指公司根據(jù)股東大會(huì)通過的《限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，在達(dá)到計(jì)劃要求的授予條件時(shí)，實(shí)際授予公司員工限制性股票的日期。

2. 股票登記日。指上市公司實(shí)施限制性股票計(jì)劃時(shí)，在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機(jī)構(gòu)）將限制性股票登記在員工名下的日期，股票登記日一般是在股票的授予日之后。

3. 股票鎖定期。指公司員工取得限制性股票后不得通過二級(jí)市場或其他方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的期限。根據(jù)我國《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第二十四條規(guī)定，限制性股票自授予日起，鎖定期不得少于1 年。

4. 股票解禁日。在鎖定期結(jié)束后，進(jìn)入解禁期。在解禁日后，如果績效考核指標(biāo)滿足計(jì)劃規(guī)定的條件，員工取得的限制性股票可以按計(jì)劃分期解禁。解禁后，員工的股票可以在二級(jí)市場自由出售。

關(guān)于限制性股票的幾個(gè)日期，如下圖所示：

四、稅款計(jì)算

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕5 號(hào)）規(guī)定，對(duì)于個(gè)人從上市公司取得的限制性股票所得，比照股票期權(quán)的有關(guān)規(guī)定，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。也就是說，個(gè)人從上市公司取得的限制性股票所得的計(jì)稅方法與股票期權(quán)的計(jì)稅方法相同?！敦?cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人所得稅法修改后有關(guān)優(yōu)惠政策銜接問題的通知》（財(cái)稅〔2018〕164 號(hào)）第二條第（一）項(xiàng)規(guī)定，居民個(gè)人取得限制性股票，符合《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅〔2005〕35 號(hào)）、財(cái)稅〔2009〕5 號(hào)文件規(guī)定的相關(guān)條件的，在2021年12 月31 日前，不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨(dú)適用綜合所得稅率表，計(jì)算納稅。計(jì)算公式為：應(yīng)納稅額＝股權(quán)激勵(lì)收入× 適用稅率－速算扣除數(shù)。居民個(gè)人一個(gè)納稅年度內(nèi)取得兩次以上（含兩次）股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)合并計(jì)算納稅。

舉例：被激勵(lì)對(duì)象張某2017 年7 月1 日獲A 上市公司授予限制性股票10 萬股，授予價(jià)格3 元，股票登記日是2017 年8 月1 日，當(dāng)日股票收盤價(jià)10 元。2019 年1 月1 日，該限制性股票解禁50%，解禁日股票收盤價(jià)12 元；2019 年7 月1 日，該限制性股票解禁50%，解禁日股票收盤價(jià)40 元。張某如何計(jì)算取得限制性股票應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅？

1. 第一批限制性股票于2019 年1 月1 日解禁時(shí)：

應(yīng)納稅所得額=（10 12）÷2×100 000×50%-3×100 000×（100 000×50%÷100 000）=400 000（元）。

張某應(yīng)納個(gè)人所得稅=400 000×25%-31 920= 68 080（元）。

2. 第二批限制性股票于2019 年7 月1 日解禁時(shí)：

應(yīng)納稅所得額=（10 40）÷2×100 000×50%- 3×100 000×（100 000×50%÷100 000）=1 100 000（元）。

由于張某在一個(gè)年度內(nèi)取得兩批限制性股票所得，應(yīng)合并計(jì)算納稅。

張某應(yīng)納個(gè)人所得稅=（400 000 1 100 000）×45%-181 920=493 080（元）。

第二批限制性股票解禁時(shí)張某應(yīng)繳納個(gè)人所得稅=493 080-68 080=425 000（元）。

財(cái)稅〔2018〕164 號(hào)文件中規(guī)定，居民個(gè)人一個(gè)納稅年度內(nèi)取得兩次以上（含兩次）股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)合并按本通知第二條第（一）項(xiàng)規(guī)定計(jì)算納稅。這里需要注意，股權(quán)激勵(lì)包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等形式，不限于同一種形式的股權(quán)激勵(lì)，比如，員工一年內(nèi)取得了一次股票期權(quán)所得及一次限制性股票所得，也要合并計(jì)算納稅。

五、納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間

根據(jù)國稅函〔2009〕461 號(hào)文件第五條規(guī)定，限制性股票個(gè)人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為每一批次限制性股票解禁的日期。需要注意的是，限制性股票的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間是股票解禁日，而不是股票的實(shí)際出售日。

六、注意事項(xiàng)

對(duì)于被激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票，在計(jì)算個(gè)人所得稅時(shí)還需注意以下事項(xiàng)：

1. 個(gè)人持有限制性股票取得的股息紅利所得及轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)注意以下事項(xiàng)：

（1）取得股息紅利的處理。《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于實(shí)施上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2012〕85 號(hào)）規(guī)定，對(duì)個(gè)人持有的上市公司限售股，解禁前取得的股息紅利繼續(xù)暫減按50% 計(jì)入應(yīng)納稅所得額，適用20% 的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅。此處所稱的限售股，是指財(cái)稅〔2009〕167 號(hào)文件和財(cái)稅〔2010〕70 號(hào)文件規(guī)定的限售股。需要注意的是，由于上市公司實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)限售股不屬于財(cái)稅〔2009〕167 號(hào)規(guī)定的應(yīng)稅限售股，在個(gè)人所得稅處理方面，其應(yīng)適用《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局 證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔2015〕101 號(hào)）的規(guī)定處理：被激勵(lì)對(duì)象因持有限制性股票而取得上市公司的股息紅利所得，無論是否在限售期內(nèi)，均可以執(zhí)行股息紅利差別化稅收政策。具體來說，個(gè)人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1 個(gè)月以內(nèi)（含1 個(gè)月）的，其股息紅利所得全額計(jì)入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1 個(gè)月以上至1 年（含1 年）的，暫減按50% 計(jì)入應(yīng)納稅所得額，上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅；從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1 年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。

（2）轉(zhuǎn)讓限制性股票的處理。對(duì)于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價(jià)證券取得的所得，應(yīng)按現(xiàn)行政策規(guī)定征免個(gè)人所得稅。即個(gè)人將行使權(quán)益后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅的通知》（財(cái)稅字〔1998〕61 號(hào)），暫不征收個(gè)人所得稅；個(gè)人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應(yīng)按稅法的規(guī)定計(jì)算應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納稅額，依法繳納稅款。比如，小李限制性股票解禁日市場價(jià)格為16 元，如果以后小李以20 元的價(jià)格出售1 萬股，其所得40 000 元免征個(gè)人所得稅。

2. 不符合條件的限制性股票要合并計(jì)算納稅。財(cái)稅〔2018〕164 號(hào)文件第二條規(guī)定，居民個(gè)人取得符合限制性股票相關(guān)條件的，在2021 年12 月31 日前，不并入當(dāng)年綜合所得，全額單獨(dú)適用綜合所得稅率表計(jì)算納稅。因此，對(duì)于不符合上述條件的，應(yīng)并入取得收入的期間，與工資薪金所得合并計(jì)算個(gè)人所得稅。

3. 符合條件的非上市公司限制性股票可以遞延納稅。非上市公司授予本公司員工的限制性股票，同時(shí)滿足《關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕101 號(hào)）第一條第二款規(guī)定的7 個(gè)條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得限制性股票時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20% 的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)限制性股票取得成本按實(shí)際出資額確定。

4. 對(duì)上市公司限制性股票可以適當(dāng)延長納稅期限。上市公司授予個(gè)人的限制性股票，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，個(gè)人可自限制性股票解禁起，在不超過12 個(gè)月的期限內(nèi)繳納個(gè)人所得稅。

5. 實(shí)施限制性股票計(jì)劃的相關(guān)征管規(guī)定。根據(jù)財(cái)稅〔2009〕5 號(hào)文件，實(shí)施限制性股票計(jì)劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)在向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)備的同時(shí)，將企業(yè)限制性股票計(jì)劃或?qū)嵤┓桨傅扔嘘P(guān)資料報(bào)送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。實(shí)施限制性股票計(jì)劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)在做好個(gè)人所得稅扣繳工作的同時(shí)，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈個(gè)人所得稅全員全額扣繳申報(bào)管理暫行辦法〉的通知》（國稅發(fā)〔2005〕205 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送其員工行權(quán)等涉稅信息，主要包括個(gè)人接受或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及認(rèn)購的股票情況（ 包括種類、數(shù)量、施權(quán)價(jià)格、行權(quán)價(jià)格、市場價(jià)格、轉(zhuǎn)讓價(jià)格等） 、股權(quán)激勵(lì)人員名單、應(yīng)納稅所得額、應(yīng)納稅額等資料。同時(shí)，國稅函〔2009〕461 號(hào)文件進(jìn)一步明確，實(shí)施限制性股票計(jì)劃的境內(nèi)上市公司，應(yīng)在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機(jī)構(gòu)）進(jìn)行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15 日內(nèi)，將本公司限制性股票計(jì)劃或?qū)嵤┓桨?、協(xié)議書、授權(quán)通知書、股票登記日期及當(dāng)日收盤價(jià)、禁售期限和股權(quán)激勵(lì)人員名單等資料報(bào)送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。境外上市公司的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，應(yīng)向其主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送境外上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的中（外）文資料備案。

自行申報(bào)納稅的個(gè)人也應(yīng)在稅法規(guī)定的納稅申報(bào)期限內(nèi)，將前文提到的行權(quán)等涉稅信息報(bào)送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。