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推薦閱讀 在現(xiàn)實(shí)中，很多企業(yè)家在談生意時(shí)，為了圖個(gè)省事，經(jīng)常給對(duì)方提供自己的個(gè)人賬戶。雖說(shuō)股東個(gè)人賬戶收付公司款項(xiàng)，已是現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的常態(tài)，但在這些資金往來(lái)密集的情況下，往往很容易被認(rèn)定為公司賬戶和個(gè)人賬戶混同。可能大部分企業(yè)家會(huì)想當(dāng)然的認(rèn)為：“企業(yè)是我的，企業(yè)資產(chǎn)就是我的資產(chǎn)，既然是我的資產(chǎn)，當(dāng)然隨時(shí)可以隨意調(diào)配使用?！?/span>“用個(gè)人賬戶收取公司的錢，說(shuō)到底都是我的錢，怎么會(huì)存在法律風(fēng)險(xiǎn)和隱患？”“其他企業(yè)都是這樣做，我用自己的賬號(hào)也沒(méi)問(wèn)題吧？”【李騰與山東協(xié)同教育信息技術(shù)有限公司、田海風(fēng)等民間借貸糾紛案】本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要在于：公司賬戶與股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來(lái)，是否導(dǎo)致公司和股東財(cái)產(chǎn)混同？被告協(xié)同教育公司成立于2012年4月25日，當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本1098萬(wàn)元，自2012年7月12日至2014年12月30日公司股東及法定代表人多次變更。其中，原告李騰與被告協(xié)同教育公司存在款項(xiàng)往來(lái)期間的股東及法定代表人情況如下：2012年10月30日，股東為被告宋海平（持股比例80%）、李子明（持股比例20%），宋海平任執(zhí)行董事、王洪林任監(jiān)事；2013年8月22日，股東變更為宋海平（持股比例98%）、被告肖艷娟（持股比例2%），公司監(jiān)事變更為肖艷娟； 2013年9月6日，公司股東變更為宋海平（持股比例20%）、肖艷娟（持股比例2%）、被告田海風(fēng)（持股比例78%），被告田海風(fēng)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、被告肖艷娟任監(jiān)事； 2014年12月30日，股東變更為被告田海風(fēng)一人，持股比例100%，被告協(xié)同教育公司由有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）變更為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），田海風(fēng)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，楊智博任監(jiān)事。自2012年起，被告協(xié)同教育公司通過(guò)被告田海風(fēng)多次向原告李騰借款。 原告李騰共匯入?yún)f(xié)同教育公司會(huì)計(jì)，即本案被告肖艷娟的賬戶1217.2萬(wàn)元。 而在上述款項(xiàng)到賬后，又分別被轉(zhuǎn)入了被告宋海平、協(xié)同教育公司及多位案外個(gè)人及公司賬戶，另有部分款項(xiàng)用于消費(fèi)，部分以現(xiàn)金形式支取，部分款項(xiàng)轉(zhuǎn)入理財(cái)賬戶、部分款項(xiàng)用于信用卡還款。 從原告提交的被告肖艷娟在中國(guó)建設(shè)銀行尾號(hào)為3688的賬戶明細(xì)中顯示，該賬戶與宋海平、協(xié)同教育公司、菏澤升邁網(wǎng)絡(luò)工程公司等資金往來(lái)較為頻繁。 2014年被告田海風(fēng)為原告李騰出具了借條8張，借款本金累計(jì)851萬(wàn)元。 同時(shí)，被告田海風(fēng)也根據(jù)上述8張借條向原告李騰出具欠條一份，內(nèi)容為： “截止到2014年6月8日，本人田海風(fēng)自2014年1月1日累計(jì)從李騰處向李騰借款合計(jì)人民幣共計(jì)玖佰壹拾叁萬(wàn)元（913000元）整，月息叁分計(jì)算。借款人田海風(fēng)。”被告田海風(fēng)也認(rèn)可借條、欠條是其出具，但他主張出具913萬(wàn)元欠條的目的是讓想原告去協(xié)同教育公司對(duì)賬，具體欠款數(shù)額應(yīng)以對(duì)賬的結(jié)果為準(zhǔn)。對(duì)于上述借條所涉及的款項(xiàng)，原告李騰、被告田海風(fēng)、被告協(xié)同教育公司均主張借款主體為協(xié)同教育公司。涉案借款中匯入被告肖艷娟賬戶的部分，大部分轉(zhuǎn)入被告宋海平的賬戶。 肖艷娟、宋海平及協(xié)同教育公司之間的賬戶資金往來(lái)頻繁，賬戶明細(xì)顯示部分資金用于消費(fèi)、理財(cái)及信用卡還款，被告田海風(fēng)對(duì)于上述借款及轉(zhuǎn)款情況明知。原告就涉案借款提起訴訟后，被告肖艷娟、宋海平又退出公司，協(xié)同教育公司股東由原來(lái)的田海風(fēng)、宋海平、肖艷娟三人變更為田海風(fēng)一人，協(xié)同教育公司變更為一人有限責(zé)任公司。《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第一款、第三款分別規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！?/span>“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”原告關(guān)于被告肖艷娟、宋海平與協(xié)同教育公司財(cái)產(chǎn)形成混同、被告田海風(fēng)、肖艷娟、宋海平濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的主張成立，被告田海風(fēng)、肖艷娟、宋海平應(yīng)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。1、被告山東協(xié)同教育信息技術(shù)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)償還原告李騰借款本金851萬(wàn)元及利息；2、被告田海風(fēng)、肖艷娟、宋海平對(duì)本判決第一項(xiàng)中的借款本金及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、駁回原告李騰的其他訴訟請(qǐng)求。 我國(guó)實(shí)行銀行賬戶實(shí)名制，賬戶所有人原則是賬戶資金的權(quán)利人。
同時(shí)，根據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《稅收征收管理法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)基本準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)使用單位賬戶對(duì)外開(kāi)展經(jīng)營(yíng)行為，公司賬戶與管理人員、股東賬戶之間不得進(jìn)行非法的資金往來(lái)，以保證公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性和正常的經(jīng)濟(jì)秩序。依據(jù)本案查明的事實(shí)，李騰出借的款項(xiàng)均匯入了協(xié)同教育公司股東肖艷娟賬戶（大部分款項(xiàng)又匯入宋海平賬戶，小部分款項(xiàng)匯入?yún)f(xié)同教育公司賬戶），協(xié)同教育公司亦通過(guò)肖艷娟、宋海平等股東賬戶向李騰償還借款。同時(shí)，協(xié)同教育公司的賬戶與肖艷娟、宋海平等股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來(lái)，且資金用途復(fù)雜，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法進(jìn)行區(qū)分。三上訴人抗辯，協(xié)同教育公司實(shí)際控制肖艷娟、宋海平等股東賬戶，股東賬戶的資金屬于公司資金。因協(xié)同教育公司與股東之間構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，公司已經(jīng)失去了獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)。同時(shí)，肖艷娟、宋海平在本案訴訟期間又退出協(xié)同教育公司，致使公司變?yōu)橐蝗擞邢薰荆ㄌ锖ｏL(fēng)一人股東）。以上情形嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益，根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，二審法院判決：駁回上訴，維持原判。 根據(jù)本案認(rèn)定的事實(shí)，李騰出借的款項(xiàng)均匯入了協(xié)同教育公司股東肖艷娟賬戶（大部分款項(xiàng)又匯入宋海平賬戶，小部分款項(xiàng)匯入?yún)f(xié)同教育公司賬戶），協(xié)同教育公司亦通過(guò)肖艷娟、宋海平等股東賬戶向李騰償還借款。
同時(shí)，協(xié)同教育公司的賬戶與肖艷娟、宋海平等股東的賬戶之間存在大量、頻繁的資金往來(lái)，且資金用途復(fù)雜，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)無(wú)法進(jìn)行區(qū)分。協(xié)同教育公司、宋海平、肖艷娟申請(qǐng)?jiān)賹彿Q協(xié)同教育公司實(shí)際控制肖艷娟、宋海平等股東賬戶，股東賬戶的資金屬于公司資金，但未提供充足的證據(jù)。因此，原判決認(rèn)定因協(xié)同教育公司與股東之間構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，公司已經(jīng)失去了獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)的基礎(chǔ)，有事實(shí)和法律依據(jù)。法人人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)眾所周知，法人人格獨(dú)立是公司法的基本原則，人格否認(rèn)是公司制度的例外。公司具有獨(dú)立人格的前提是公司具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，所以認(rèn)定公司是否有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是判斷公司與股東或者關(guān)聯(lián)公司之間是否會(huì)構(gòu)成人格混同的標(biāo)準(zhǔn)之一。而從司法實(shí)踐中，我們可以將法人人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)歸納為以下三點(diǎn)：若公司與股東或者關(guān)聯(lián)公司之間擁有相同財(cái)產(chǎn)，相互之間的資產(chǎn)任意轉(zhuǎn)移，或者公司財(cái)產(chǎn)沒(méi)有記錄或記錄不實(shí)，公司帳簿與股東或關(guān)聯(lián)公司帳簿混同使用，無(wú)法認(rèn)定公司的財(cái)產(chǎn)，影響到公司對(duì)外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)，則可認(rèn)定法人格混同。若公司與股東或者公司的關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)不分離，從經(jīng)營(yíng)過(guò)程無(wú)法判斷業(yè)務(wù)的真正歸屬，或者相互之間經(jīng)營(yíng)的收益不加區(qū)分，任意配置，也應(yīng)認(rèn)定為法人人格混同。若具有公司管理人員相同、工作人員相同或任意調(diào)動(dòng)、同一場(chǎng)所辦公等情形，可認(rèn)定公司的組織機(jī)構(gòu)混同。一般情形下，組織機(jī)構(gòu)的混同會(huì)導(dǎo)致公司的財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)、利益分配的混同。公司法賦予公司獨(dú)立人格，使得公司享有獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力，股東則承擔(dān)有限責(zé)任，這是對(duì)股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的一種保護(hù)，也是激勵(lì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的重要原則。
但是，這種保護(hù)是建立在公司與股東人格獨(dú)立的基礎(chǔ)之上的，一旦股東與公司人格混同，則無(wú)法置身事外，原來(lái)的有限責(zé)任不予認(rèn)同，將與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
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