1

兩類公司功能定位

國有資本投資、運營公司均為在國家授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨資公司，是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。

兩類公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)依法自主開展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營活動。兩類公司對所持股企業(yè)行使股東職責(zé)，維護(hù)股東合法權(quán)益，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，按照責(zé)權(quán)對應(yīng)原則切實承擔(dān)優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營效率、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值等責(zé)任。

其中，國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標(biāo)，以戰(zhàn)略性核心業(yè)務(wù)控股的方式為主。按照政府確定的國有資本布局和結(jié)構(gòu)化要求，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域方面開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，以發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用，推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級，培育核心競爭力和創(chuàng)新能力，積極參與國際競爭，著力提升國有資本控制力、影響力。

國有資本運營公司主要以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為目標(biāo)，以財務(wù)型持股為主要手段，通過股權(quán)運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進(jìn)退等方式，盤活國有資產(chǎn)存量，引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展，實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。

2

兩類公司組建方式

按照國家確定的目標(biāo)任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營公司可采取改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立。根據(jù)國有資本投資、運營公司的具體定位和發(fā)展需要，通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本。

具體來說，國有資本運營公司通過劃撥現(xiàn)有商業(yè)類國有企業(yè)的國有股權(quán)，以及國有資本經(jīng)營預(yù)算注資組建，以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報為主要目標(biāo)，通過股權(quán)運作、價值管理、有序進(jìn)退等方式，促進(jìn)國有資本合理流動，實現(xiàn)保值增值。

而國有資本投資公司則通過選擇具備一定條件的國有獨資企業(yè)集團(tuán)改組設(shè)立，以服務(wù)國家戰(zhàn)略、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為主要目標(biāo)，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，通過開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本整合等，推動產(chǎn)業(yè)集聚和轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化國有資本布局結(jié)構(gòu)。

3

兩類公司授權(quán)方式

《意見》規(guī)定了兩種試點授權(quán)機(jī)制：國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授予出資人職責(zé)和政府直接授予出資人職責(zé)兩種模式。

首先，在國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)模式中，政府先授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)定期向本級人民政府報告，而后國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)兩類公司。此時，國資委和兩類公司則有兩層關(guān)系，一是出資人和被出資人的關(guān)系，國資委是兩類公司的出資主體，依法對兩類公司履行出資人職責(zé)；二是授權(quán)與被授權(quán)關(guān)系，國資委授權(quán)國有資本投資、運營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。

其次，新增了政府直接授權(quán)的兩級授權(quán)方式，意味著將以前不屬于國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的企業(yè)也納入到國有資本投資、運營公司試點中來，范圍將擴(kuò)大。

4

兩類公司治理結(jié)構(gòu)

國有資本投資、運營公司不設(shè)股東會，由政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會行使股東會部分職權(quán)。

按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營公司設(shè)立黨組織、董事會、經(jīng)理層，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用、董事會的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用。

1、黨組織：

把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實的作用。

堅持黨管干部原則與董事會依法產(chǎn)生、董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。

按照“雙向進(jìn)入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、經(jīng)理層，董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。

黨組織書記、董事長一般由同一人擔(dān)任。對于重大經(jīng)營管理事項，黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司，應(yīng)當(dāng)設(shè)立黨組。

紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)向國有資本投資、運營公司派駐紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)。

2、董事會：

國有資本投資、運營公司設(shè)立董事會，根據(jù)授權(quán)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。

董事會成員原則上不少于9人，由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營公司按市場化方式選擇外部董事等權(quán)利，外部董事應(yīng)在董事會中占多數(shù)，職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1名，可設(shè)副董事長。董事會下設(shè)戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風(fēng)險控制委員會等專門委員會。專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作，協(xié)助董事會履行職責(zé)。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司的執(zhí)行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)國有資本投資、運營公司董事會結(jié)構(gòu)需求，從專職外部董事中選擇合適人員擔(dān)任。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司執(zhí)行董事、外部董事（股權(quán)董事）由國務(wù)院或地方人民政府委派，董事長、副董事長由國務(wù)院或地方人民政府從董事會成員中指定。其中，依據(jù)國有資本投資、運營公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門和相關(guān)行業(yè)主管部門提名，選擇專業(yè)人士擔(dān)任，由政府委派。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席，按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對國有資本投資、運營公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)意見。

政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)委派外部董事要注重拓寬外部董事來源，人員選擇要符合國有資本投資、運營公司定位和專業(yè)要求，建立外部董事評價機(jī)制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。

3、經(jīng)理層：

國有資本投資、運營公司的經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負(fù)責(zé)國有資本日常投資運營。董事長與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔(dān)任。

國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)黨組織管理，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員的管理，以改組的企業(yè)集團(tuán)為基礎(chǔ)，根據(jù)具體情況區(qū)別對待。其中，由中管企業(yè)改組組建的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員由中央管理；由非中管的中央企業(yè)改組組建或新設(shè)的國有資本投資、運營公司，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員的管理按照干部管理權(quán)限確定。

政府直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員由中央或地方黨委管理。

國有資本投資、運營公司董事長、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

5

兩類公司運行方式

《意見》從國有資本投資、運營公司的組織架構(gòu)、履職行權(quán)方式、選人用人機(jī)制、財務(wù)監(jiān)管、收益管理及考核機(jī)制等方面規(guī)定了兩類公司的運行方式。

1、組織架構(gòu)：國有資本投資、運營公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導(dǎo)向，建立職責(zé)清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式，分別結(jié)合職能定位具體負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、資源配置、資本運營、財務(wù)監(jiān)管、風(fēng)險管控、績效評價等事項。

2、履職行權(quán)：國有資本投資、運營公司應(yīng)積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu)，并通過股東大會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調(diào)和引導(dǎo)所持股企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。國有資本投資、運營公司委派的董事、監(jiān)事要依法履職行權(quán)，對企業(yè)負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，切實維護(hù)股東權(quán)益，不干預(yù)所持股企業(yè)日常經(jīng)營。

3、選人用人機(jī)制：國有資本投資、運營公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫，由董事會下設(shè)的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會審議、任命。同時，要加強(qiáng)對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、管理和考核評價。

4、財務(wù)監(jiān)管：國有資本投資、運營公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)財務(wù)制度規(guī)定，加強(qiáng)公司財務(wù)管理，防范財務(wù)風(fēng)險。督促所持股企業(yè)加強(qiáng)財務(wù)管理，落實風(fēng)險管控責(zé)任，提高運營效率。

5、收益管理：國有資本投資、運營公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進(jìn)行審議表決，及時收取分紅，并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。

6、考核機(jī)制：國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務(wù)管控模式，對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。

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兩類公司監(jiān)督與約束機(jī)制

防止國有資產(chǎn)流失是深化國有企業(yè)改革總需要考慮的重要方面，因此要完善對國有資本投資、運營公司的監(jiān)督體系，并實施績效評價。監(jiān)督方面，重點在于對國有資本投資、運營公司的監(jiān)督體系的建立和完善：

1、建立全過程立體監(jiān)督體系：整合出資人監(jiān)管和審計、紀(jì)檢監(jiān)察、巡視等監(jiān)督力量，建立監(jiān)督工作會商機(jī)制，加強(qiáng)對國有資本投資、運營公司的統(tǒng)籌監(jiān)督，提高監(jiān)督效能。

2、建立監(jiān)督審計機(jī)制：紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對國有資本投資、運營公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督。

3、建立信息公開制度：國有資本投資、運營公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機(jī)制和信息公開制度，加強(qiáng)對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管，依法依規(guī)、及時準(zhǔn)確地披露相關(guān)信息，主動接受社會監(jiān)督。

績效評價方面，《意見》規(guī)定國有資本投資、運營公司要接受政府或國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的綜合考核評價，主要包括：貫徹國家戰(zhàn)略，注重多角度綜合評價，落實國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標(biāo)，執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程，重大問題決策和重要干部任免，國有資本運營效率保值增值，財務(wù)效益等。

《意見》也對國有資本投資公司、運營公司的推進(jìn)工作做出了部署，從三個方面作出規(guī)定，分別涵蓋了推進(jìn)步驟、組織方法和配套政策。

7

推進(jìn)步驟

兩類公司采用分級組織、分類推進(jìn)、穩(wěn)妥開展試點工作。

中央層面，繼續(xù)推進(jìn)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)的國有資本投資、運營公司深化試點，要按照國務(wù)院印發(fā)的試點意見，進(jìn)一步深化和完善。同時，推進(jìn)國務(wù)院直接授權(quán)的國有資本投資、運營公司試點，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)的中央企業(yè)，以及中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營性國有資產(chǎn)集中統(tǒng)一監(jiān)管改革范圍內(nèi)的企業(yè)穩(wěn)步開展。

地方層面，由各省級人民政府結(jié)合實際情況組織實施試點工作。

8

組織方法

《意見》規(guī)定要做好改革試點的組織實施。國務(wù)院國企改革領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)試點工作的組織協(xié)調(diào)和督促落實。中央組織部、發(fā)展改革委、財政部、國資委等有關(guān)部門，按照職責(zé)分工，制定落實相關(guān)配套措施，密切配合、協(xié)同推進(jìn)。

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配套政策

同時，要抓緊出臺和落實好相關(guān)的配套政策。包括：

1、推進(jìn)簡政放權(quán)：圍繞落實出資人職責(zé)，有序推進(jìn)對國有資本投資、運營公司的放權(quán)。

2、綜合改革試點：支持國有資本投資、運營公司所持股的企業(yè)開展綜合改革試點，充分發(fā)揮各項改革的綜合效應(yīng)。

3、完善相關(guān)的支持政策等。

從國有資本投資、運營公司的運行機(jī)理出發(fā)，總結(jié)過去幾年中央與地方層面國有資本投資、運營公司的改組組建實踐，可以從兩大方面考慮未來改組組建兩類公司的發(fā)展方向與實施重點。

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監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)確把握對兩類公司的授權(quán)事項

在推進(jìn)自身職能轉(zhuǎn)變過程中，政府、國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)結(jié)合實際推進(jìn)本地區(qū)國有資本授權(quán)經(jīng)營體制改革工作，要逐步把部分出資人的權(quán)利授予國有資本投資、運營公司行使，將依法應(yīng)由企業(yè)自主經(jīng)營決策的事項歸位于企業(yè)。

1、要進(jìn)一步創(chuàng)新監(jiān)管授權(quán)的“負(fù)面清單”機(jī)制。按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對兩類公司的監(jiān)管負(fù)面清單。國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點負(fù)責(zé)定方向、定規(guī)則、定考核，兩類公司重點負(fù)責(zé)管經(jīng)營、管執(zhí)行、管業(yè)績。

2、在管理上應(yīng)當(dāng)去行政化。作為股東應(yīng)該遵照《公司法》規(guī)定，不再采取行政管理方式，而是重點加強(qiáng)兩類公司董事會建設(shè)，建立規(guī)范化的外部董事占多數(shù)的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略核定、章程管理調(diào)整、信息披露及經(jīng)營投資責(zé)任追究等方面的監(jiān)督。

11

兩類公司不斷提升管控能力

對于國有資本投資、運營公司而言，應(yīng)以加強(qiáng)承接能力建設(shè)為前提，圍繞全面健全公司法人治理結(jié)構(gòu)重點發(fā)力，以明確、完善、可執(zhí)行的改革方案為基礎(chǔ)，與國資委進(jìn)行溝通，在不違背授權(quán)框架的基礎(chǔ)上取得操作層面的創(chuàng)新突破。

1、落實授權(quán)放權(quán)。國資委將貫徹落實《方案》精神，制定印發(fā)2019年版國資委授權(quán)放權(quán)清單，在戰(zhàn)略規(guī)劃和主業(yè)管理、選人用人和股權(quán)激勵、工資總額和重大財務(wù)事項管理等方面分類開展授權(quán)放權(quán)，賦予了國有資本投資、運營公司等企業(yè)更多的自主權(quán)，兩者應(yīng)當(dāng)一企一策地從這些方面提高自身管控能力。

2、完善治理結(jié)構(gòu)。引入現(xiàn)代企業(yè)制度，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)作用，重點加強(qiáng)兩類公司董事會建設(shè)，建立規(guī)范化的外部董事占多數(shù)的董事會，做實董事會專門委員會，更多地通過董事會開展對股東董事委派、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略核定、章程管理調(diào)整、信息披露及經(jīng)營投資責(zé)任追究等方面的監(jiān)督。

3、強(qiáng)化監(jiān)管。按照放活與管好結(jié)合的思路，在授權(quán)放權(quán)的同時，全面強(qiáng)化企業(yè)風(fēng)險內(nèi)控合規(guī)體系，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，嚴(yán)格責(zé)任追究。2019年將建成國資國企在線監(jiān)管系統(tǒng)，建立健全實時動態(tài)監(jiān)管體系。