股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的重要組成部分，對公司治理和效益有著直接的影響，決定著對公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或者資產(chǎn)控制權(quán)的分配，以下是中力原創(chuàng)的《股權(quán)激勵三部曲》叢書中股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理中15個(gè)常見問題解答，值得收藏。

1.公司有ABC三個(gè)股東，各占40%、30%、30%，且B、C不參與經(jīng)營，只分紅，A如何獲得公司的控股權(quán)？

◆做內(nèi)部股權(quán)激勵，大股東作為經(jīng)營管理者的一份子，也參與激勵，從而逐步增加股份比例。

◆ 在實(shí)施股權(quán)激勵時(shí)，通過設(shè)立持股平臺，由大股東A做持股平臺的GP，其他激勵對象做LP，依法獲得持股平臺所持有的全部表決權(quán)，從而增加A的控股權(quán)。

◆定向增發(fā)股份。經(jīng)股東會批準(zhǔn)向大股東A定向增發(fā)股權(quán)。

◆股東間協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由A收購B、C的部份股權(quán)。

2、 幾個(gè)股東的股份差不多，如何調(diào)動干活的股東的積極性？

◆實(shí)施多階段多批次的內(nèi)部股權(quán)激勵，能者、多干者通過股權(quán)激勵獲得更多的股權(quán)，從而逐步讓股權(quán)比例的構(gòu)成趨于合理。

◆通過公司章程約定，在年終分紅上，不按股權(quán)比例分紅，而按貢獻(xiàn)大小、崗位等因素評估來分紅。

3、 在控股母公司已持股的股東，可否在下面的子公司也持股？

◆可以。

4、 物流企業(yè)（未來擬掛牌上市）想對各加盟網(wǎng)點(diǎn)（可能會有上千個(gè)）進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈股權(quán)激勵，如何設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)避股份公司不超過200人股東的問題？

◆ 以基金公司的名義入股，各加盟網(wǎng)點(diǎn)作基金公司的LP。

◆信托投資計(jì)劃。

◆加盟網(wǎng)點(diǎn)在總公司、各地子公司分層持股，省一級的加盟商（大網(wǎng)點(diǎn)）在總公司持股，市縣一級的小加盟網(wǎng)點(diǎn)在省級子公司持股，并設(shè)定條件，滿足條件的優(yōu)秀小加盟網(wǎng)點(diǎn)可以在總公司持股（總公司為擬掛牌上市主體）

5、 哪些企業(yè)的股東人數(shù)需要穿透計(jì)算？

◆單純以持股為目的的合伙企業(yè)、公司等持股主體，需要穿透計(jì)算股東人數(shù)。

◆以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股，不需要穿透計(jì)算股東人數(shù)。

◆ 從事實(shí)業(yè)經(jīng)營的法人股東不需要穿透計(jì)算。

6、200個(gè)或以上股東數(shù)的公司如果要上市，如何解決股東人數(shù)合規(guī)問題？

◆一般通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使股東人數(shù)降到200人以下。

◆或者分拆部分資產(chǎn)先行上市，上市后再通過換股合并的方式將母公司資產(chǎn)買回來，如溫氏集團(tuán)換股吸收合并大華農(nóng)案例。

7、創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人如何通過股權(quán)設(shè)計(jì)保證對公司的控制權(quán)？

若創(chuàng)始人實(shí)際持有的股份數(shù)沒有達(dá)到控股比例，可通過如下方式擴(kuò)大表決權(quán)：

◆表決權(quán)委托：股東與創(chuàng)始人簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，將所持有股份的表決權(quán)在約定的委托時(shí)間和委托范圍內(nèi)委托創(chuàng)始人行使。

◆一致行動人協(xié)議：由創(chuàng)始人與股東簽訂，即所有事項(xiàng)先在簽訂一致行動人內(nèi)部進(jìn)行民主協(xié)商，得到一致意見，討論出一個(gè)結(jié)果作為各方對外的唯一結(jié)果，然后再在股東會里表決或者決定事項(xiàng)是否進(jìn)行。簡單說就是抱起團(tuán)一致對外。

◆章程約定：根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的方法可由公司章程自行約定,公司章程未約定的,股東按照出資比例行使表決權(quán)。

◆設(shè)立持股平臺：創(chuàng)始人可以設(shè)立有限合伙企業(yè)把合伙人、員工的股份放在員工持股平臺上作為有限合伙人，自己少量出資作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，行使表決權(quán)，起到四兩撥千斤的效果?；蛘咭部梢栽O(shè)置有限責(zé)任公司，通過控股或上述方式將平臺表決權(quán)控制在自己的手里。

8、股權(quán)生命線有哪些？

◆67%（2/3）以上，絕對控制權(quán)（有權(quán)決定修改公司的章程、增資擴(kuò)股等重大事項(xiàng)）

◆50%以上，相對控制權(quán)（對重要決策進(jìn)行表決控制）

◆34%（1/3）以上，一票否決權(quán)（股東會的決策可以直接否決）

◆20%，界定同業(yè)競爭權(quán)力（上市公司可以合并你的報(bào)表，你就上不了市了）

◆10%，有權(quán)申請公司解散（超過公司10%的股東有權(quán)召開臨時(shí)股東大會）

◆5%，股東變動會影響上市（擁有超過5%的股權(quán)就要舉牌）

◆3%，擁有提案權(quán)（持有超過3%的股東有權(quán)向股東大會提交臨時(shí)提案）

9、大股東經(jīng)常有財(cái)務(wù)信息不公開，股東退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，公司章程未作約定，但大股東直接將股權(quán)轉(zhuǎn)到其名下等等侵犯小股東權(quán)益的事情發(fā)生，小股東因?yàn)殚L期是大股東的下屬，很多事情不便直接提出，很無奈，怎么辦？

◆進(jìn)行公司治理設(shè)計(jì)，修訂或增加公司章程的補(bǔ)充協(xié)議，規(guī)范股東層面的規(guī)則；

◆引入第三方機(jī)構(gòu)如中力進(jìn)行治理設(shè)計(jì)，并通過第三方中立的立場向大股東反饋小股東的需求，培訓(xùn)、引導(dǎo)大股東科學(xué)的公司治理理念。

10、公司有3個(gè)自然人股東，其中一個(gè)股東A（只投了錢，不參與日常經(jīng)營）占20%，由于發(fā)展理念不合與大股東產(chǎn)生矛盾，大股東可否利用2/3的表決權(quán)，開股東會要求A轉(zhuǎn)讓股份，退出公司？

◆不能強(qiáng)行表決要求股東退出公司，這侵犯股東合法權(quán)益。

◆可采取協(xié)商處理，用一個(gè)雙方都能接受的價(jià)格進(jìn)行股權(quán)回購。

11、甲股東雖然只占公司出資的10%，但甲希望得到公司30%的分紅，甲的愿望能否達(dá)到呢？

◆《公司法》第35條規(guī)定：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

◆如果公司章程中規(guī)定或協(xié)議中明確，甲股東因?yàn)樨暙I(xiàn)大等原因，不按實(shí)際出資比例分紅，股東會同意，是可以實(shí)現(xiàn)小股份多分紅的。

12、用合伙企業(yè)做員工持股平臺，激勵對象全部做持股平臺中的有限合伙人（LP）的利弊是什么？

◆利處一：激勵對象在持股平臺中做LP，大股東或?qū)嶋H控制人做持股平臺的GP，有利于保耳障大股東或?qū)嶋H控制人對公司控制權(quán)不削弱，甚至能強(qiáng)化控制權(quán)，有利于企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營。

◆利處二：由于激勵對象一般人數(shù)比較多，也可能中途會有激勵對象離職等導(dǎo)致的股權(quán)變動，LP的各種變動只在持股平臺中進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不涉及到股權(quán)激勵的主體公司，有利于主體公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。

◆利處三：由于持股平臺中，除了GP外，還最多可以容納49名LP，在LP人數(shù)未滿49人之前，可以很方便地通過GP或其他LP進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，給新進(jìn)入者進(jìn)行股權(quán)激勵，使后續(xù)的股權(quán)激勵變得簡單。

◆弊處一：由于激勵對象是通過持股平臺間接持有公司的股份，員工的“股東身份感”會較直接持股弱。

◆弊處二：由于持股平臺的表決權(quán)GP全權(quán)代表，激勵對象（LP）沒有表決權(quán)。

13、在股權(quán)激勵中，員工直接持股的利弊是什么？

◆利處一：員工直接持股，是公司的顯名股東，存在感更強(qiáng)。

◆利處二：員工直接持股，根據(jù)股份比例的大小，擁有不同的話語權(quán)，有利于增強(qiáng)員工的主人翁意識和參與感。

◆弊處一：當(dāng)股權(quán)激勵的對象較多，即直接股東較多時(shí)，容易造成公司治理上的障礙，如股東會決議簽字周期長，甚至由于個(gè)別股東人為設(shè)置障礙，影響公司經(jīng)營。

◆弊處二：當(dāng)激勵對象出現(xiàn)異動變化時(shí)，可能需要經(jīng)常進(jìn)行股權(quán)變更，不僅增加工作量，而且造成股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。

14、員工直接持股和通過持股平臺間接持股，兩者各有利弊，企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵時(shí)，應(yīng)如何選擇持股方式呢？

◆激勵對象的持股方式，企業(yè)應(yīng)根據(jù)激勵對象的崗位重要性、人員穩(wěn)定性等進(jìn)行綜合評估確定，一般除少數(shù)核心高管可以考慮直接持股外，其他人員盡量用持股平臺持股。

15、哪些股權(quán)激勵問題會影響上市，如何規(guī)避？

◆直接、間接股東是否超過200人：企業(yè)持股平臺中受激勵的員工人數(shù)通常會被穿透計(jì)算，而不是一個(gè)持股平臺只占一個(gè)股東名額。直接和間接股東人數(shù)超過200人會成為企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

◆股權(quán)是否清晰：17號公告出臺前，所有股權(quán)激勵在上市申報(bào)材料的時(shí)候都需要終止，以保證公司股權(quán)的清晰。新規(guī)下，在行權(quán)價(jià)值、激勵計(jì)劃比例、減持三項(xiàng)條件上符合要求的企業(yè)可以延續(xù)上市前制定的期權(quán)激勵計(jì)劃。但股權(quán)代持在上市前仍需要終止。

◆利益輸送問題：公司應(yīng)盡量避免向上下游的供應(yīng)商及客戶發(fā)放股份，否則，可能會被證監(jiān)會懷疑涉及利益輸送。