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▲ 點(diǎn)擊關(guān)注，1萬+創(chuàng)業(yè)者都在看 互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)界可能最懂財(cái)會(huì) 財(cái)會(huì)界可能最懂互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè) 近期許多朋友問我關(guān)于持股平臺(tái)的一些細(xì)節(jié)問題，對于早期創(chuàng)業(yè)者來說，持股平臺(tái)主要用于股權(quán)眾籌和員工期權(quán)激勵(lì)，我就以兩個(gè)案例的形式來翻譯翻譯，說說一些持股平臺(tái)實(shí)操中可能踩的坑。 對于早期創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目來說，持股平臺(tái)的形式，主要有創(chuàng)始人代持、有限公司和有限合伙三種形式，代持比較原始和粗暴，不建議這么做。 有部分朋友用了有限公司作持股平臺(tái)的形式，他們的學(xué)術(shù)依據(jù)是：如果有投資分紅，分到投資方（有限公司）后，不用再重復(fù)交企業(yè)所得稅，并且，可以以費(fèi)用形式套出來，連個(gè)稅都不用交了！ 我一再問這些朋友，早期創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目還指望分紅嗎？大家不是想著股權(quán)增值部分來掙大票子的？而有限公司變賣了被投資公司的股權(quán)后，產(chǎn)生的投資收益，通常非常大，并且還要交25%企業(yè)所得稅，個(gè)人再分紅出來又得交20%，綜合稅率就是40%了，比合伙企業(yè)的20%高多了。 當(dāng)然，又有人會(huì)說，有限合伙企業(yè)獲得的投資分紅是按20%交個(gè)稅，而變賣被投資公司的股份所得是要按5%-35%五級累計(jì)交稅，超過10萬部分都是35%，不低，不如自然人直接持股（代持）呢。沒錯(cuò)，稅法是這么規(guī)定的，但實(shí)務(wù)中，各地為了招商引資，基本都是按20%來算的。 所以，持股平臺(tái)最好還是以有限合伙企業(yè)形式為佳，有限合伙有啥好處，請參閱我寫的《有限合伙企業(yè)到底有啥用？》一文。 A公司是一家某垂直行業(yè)創(chuàng)業(yè)公司，前期通過公眾號吸了幾十萬粉絲，在行業(yè)內(nèi)非常有影響性。2016年，他們通過自家公眾號發(fā)了一篇股權(quán)眾籌的文章，一周時(shí)間，便吸引了88位全國各地的粉絲入股，每份1萬元起，籌了350萬元，出讓了15%的股權(quán)。（為保密，以上數(shù)據(jù)經(jīng)加工處理，并非真實(shí)數(shù)據(jù)） 由于團(tuán)隊(duì)成員基本是90后，經(jīng)驗(yàn)比較缺乏，眾籌時(shí)沒有請專業(yè)的律師和會(huì)計(jì)師，做法比較草根，下面我將他們踩的坑一一講解。 創(chuàng)始人與每個(gè)眾籌股權(quán)簽訂的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（代持），如果按這個(gè)協(xié)議進(jìn)行股權(quán)變更，將產(chǎn)生兩個(gè)后果： 1、眾籌款進(jìn)不了公司，而是進(jìn)入了創(chuàng)始人賬上； 2、創(chuàng)始人要按稅法繳交20%的個(gè)人所得稅。 針對這個(gè)最基礎(chǔ)的問題，我建議他們成立有限合伙企業(yè)，眾籌股東通過有限合伙企業(yè)間接持股A公司，并且由A公司創(chuàng)始人出任GP，其他眾籌股東全部出任LP。 按轉(zhuǎn)讓協(xié)議（代持）要求，每個(gè)眾籌股東將投資款都由個(gè)人轉(zhuǎn)到了A公司銀行賬戶，并注明了投資款，這個(gè)與原代持的做法是矛盾的。 經(jīng)過調(diào)整，A公司創(chuàng)始人、A公司以及每個(gè)眾籌股東簽定協(xié)議，由A公司向創(chuàng)始人個(gè)人銀行賬戶轉(zhuǎn)出所有眾籌款。同時(shí)，各眾籌股東再委托A公司創(chuàng)始人，由A公司創(chuàng)始人代繳在持股平臺(tái)有限合伙企業(yè)中的出資款。 A公司發(fā)現(xiàn)操作不規(guī)范后，將轉(zhuǎn)讓協(xié)議改成通過有限合伙企業(yè)增資入股，合伙協(xié)議中約定按出資比例分配股權(quán)，事實(shí)上，有個(gè)別眾籌股東的入股估值是高于或者低于標(biāo)準(zhǔn)估值的。 合伙企業(yè)法，對出資金額和股權(quán)比例是很寬泛的，可以在合伙協(xié)議中自行約定，可以不按統(tǒng)一估值標(biāo)準(zhǔn)出資。即，甲出資100萬占1%，乙出資1萬占99%都是允許的。 有限合伙企業(yè)合伙人數(shù)量不能超過50人（普通合伙企業(yè)對合伙人沒有限制），剛開始他們只做了一家合伙企業(yè)（我建議他們用兩家合伙企業(yè)），并且，88個(gè)全國各地的股東要在合伙協(xié)議上簽字，這一輪下來，快遞來快遞去，估計(jì)半年時(shí)間就過去了。 他們后來請的律師出了個(gè)招，每個(gè)合伙人單獨(dú)一頁簽字，讓每個(gè)合伙人打印簽字寄過來就行了。 關(guān)于出資金額，他們的GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）一樣，按同樣估值，在合伙企業(yè)中進(jìn)行出資。 以上案例只體現(xiàn)了較為普遍的大問題，事實(shí)上，這個(gè)案例在操作過程中還有非常多的細(xì)節(jié)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了上面的復(fù)雜程序。 B公司是另一家創(chuàng)業(yè)型公司，做交友撮合行業(yè)，需要APP及業(yè)務(wù)流支撐，由于創(chuàng)始人不是技術(shù)出身，在拉技術(shù)團(tuán)隊(duì)時(shí)，沒有考慮慎重，自己從度娘里找了個(gè)山寨版的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，承諾給技術(shù)團(tuán)隊(duì)10%股份。 后來由于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)型做知識(shí)服務(wù)，僅需要依托微信等公眾號平臺(tái)，技術(shù)團(tuán)隊(duì)發(fā)揮不了作用了，于是打算辭退技術(shù)團(tuán)隊(duì)?？墒羌夹g(shù)團(tuán)隊(duì)把期權(quán)激勵(lì)協(xié)議拿出來，我們退出可以，可是當(dāng)時(shí)承諾給我們的股份，總得有個(gè)說法吧，最終花了上百萬買回了股權(quán)。 我經(jīng)常拿這個(gè)案例和創(chuàng)業(yè)老鐵們分享，不管是不是針對技術(shù)團(tuán)隊(duì)，對于非聯(lián)合創(chuàng)始人，不要一開始就給股份，建議的操作步驟如下： 雖然許多人建議不一定要那么早注冊有限合伙企業(yè)，但我還是建議創(chuàng)業(yè)者盡量還是早點(diǎn)注冊。 一方面是因?yàn)楝F(xiàn)在注冊和維護(hù)成本都很低，比如找我們數(shù)豆者每年記賬報(bào)稅只要1000元； 另一方面，如果在后期成立，轉(zhuǎn)讓（或者增資）要各投資人股東決議、簽字什么的很麻煩，并且未來稅法政策變動(dòng)，還可能會(huì)有高額個(gè)稅問題。 當(dāng)然，更重要的作用在于，注冊好后，告訴團(tuán)隊(duì)，大家看，有限合伙企業(yè)里的股份是未來大家分的，我們已經(jīng)在做了，不是口頭上瞎BB的。 由于有限合伙企業(yè)并不要實(shí)體經(jīng)營，如果團(tuán)隊(duì)在北京，要找個(gè)地址是很麻煩的事，每年要交高額的地址費(fèi)，并且基本也沒有稅收政策。所以，可以考慮把有限合伙企業(yè)注冊在外地，省去了注冊地址費(fèi)，并且未來可能會(huì)有稅收優(yōu)惠政策，強(qiáng)調(diào)一下，只是有可能哦。 好多人不知道，有限合伙企業(yè)是無限責(zé)任，不像有限責(zé)任的公司那樣，是沒有“注冊資本”的概念的。不過，確實(shí)要有個(gè)“出資額”的概念。這個(gè)“出資額”到底要寫多少，建議少寫一些（股權(quán)眾籌的建議根據(jù)實(shí)際出資金額寫）。 通常注冊有限合伙企業(yè)時(shí)，通常是創(chuàng)始人做GP，再拉一個(gè)聯(lián)創(chuàng)做LP，內(nèi)部約定好，兩人只是暫時(shí)代持，等“期權(quán)激勵(lì)”生效后，再轉(zhuǎn)給行權(quán)的對象。等行權(quán)時(shí)，再來調(diào)整有限合伙的“出資額”。 當(dāng)然，為了穩(wěn)住一些核心、穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)成員，可以先按事先商量好的比例，先在有限合伙企業(yè)里進(jìn)行工商登記，但同時(shí)要約定好，如果沒有按約定時(shí)間，或者完成約定的貢獻(xiàn)，把一定比例的股份退回給GP。 有限合伙企業(yè)成立以后，千萬不要以為就完事了，其實(shí)，只是“持股平臺(tái)”的成立，告訴大家，這是未來給大家分的，而期權(quán)激勵(lì)方案，又是另外一回事啦。 期權(quán)激勵(lì)建議不要過早做，早期估值低，分了也沒啥感覺；并且，做期權(quán)激勵(lì)是要很科學(xué)的，建議找專業(yè)的律師做，千萬別自己瞎整（在此裂墻推薦我老鐵鄭明龍律師創(chuàng)辦的“米律”，老專業(yè)了）；同時(shí)，請專業(yè)人士做期權(quán)激勵(lì)是要花錢的，公司早期也沒有太多錢花在這上面。 建議在A輪之后，以有限合伙企業(yè)為持股平臺(tái)，再做期權(quán)激勵(lì)政策，專業(yè)律師會(huì)診后，通常會(huì)給你兩份文檔 一份是“期權(quán)方案實(shí)施政策” 另一份是與每位享受期權(quán)員工的簽訂的“期權(quán)協(xié)議”。 期權(quán)激勵(lì)是一門大科學(xué)，本文無法繼續(xù)更多的瞎說，總而言之，早期創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，目前按我上面的套路來操作，鐵定沒毛??！ ●●● ●●● 一位連續(xù)創(chuàng)業(yè)者的微信朋友圈運(yùn)營私想 創(chuàng)業(yè)者的十大不知道... 5分鐘，快速學(xué)會(huì)查看財(cái)務(wù)報(bào)表！ 我們用這份BP融了400萬... 創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該構(gòu)建哪些知識(shí)體系？ 更多精彩內(nèi)容點(diǎn)擊原文閱讀獲取 ●●● |
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