“ofo否決權(quán)”背后，所有人各懷“鬼胎“

cenprounhuang 2018-12-21

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文| 投中編輯部

來源| 投中網(wǎng)

昨天下午互聯(lián)網(wǎng)大佬馬化騰和李學(xué)凌在朋友圈發(fā)消息點評ofo事件，再次將輿論焦點扭轉(zhuǎn)至一票否決權(quán)上。作為ofo競爭對手摩拜的大股東，馬化騰指出ofo事件核心原因是veto right。就在昨夜凌晨，螞蟻金服陳亮發(fā)朋友圈消息稱這是pony在帶節(jié)奏，并且否認(rèn)阿里有ofo的一票否決權(quán)。那么對于這個爭議，投資人們怎么看？

昨夜開始，投中網(wǎng)采訪了22位投資人，這些投資人中既有參與過ofo盡調(diào)的，也有來自知名VC、百億基金、垂直產(chǎn)業(yè)投資的。我們問了投資人們3個問題：

1、ofo事件核心原因被一些互聯(lián)網(wǎng)大佬定性為一票否決權(quán)問題，對此您作為投資人怎么看？ 2、在您投的項目中有出現(xiàn)因為否決權(quán)出問題的嗎？ 3、關(guān)于投資人和創(chuàng)業(yè)者的決策權(quán)問題，您還想說點什么？

以下是來自22位投資人的觀點，enjoy：

1.ofo事件核心原因被（一些互聯(lián)網(wǎng)大佬）定性為一票否決權(quán)問題，對此您作為投資人怎么看？

@ofo后期投資人：首先，滴滴作為早先進(jìn)入的機(jī)構(gòu)，擁有一票否決權(quán)，而阿里并沒有（雖然一些媒體報道阿里后期也有拿到一票否決權(quán)，實則沒有），因此自阿里進(jìn)入ofo項目起便和戴威鬧了些不愉快。

其次，后續(xù)雙方又接連發(fā)生了業(yè)務(wù)上的一些爭執(zhí)，導(dǎo)致阿里與ofo矛盾激化。對于媒體宣稱的阿里投資額，我們一直是持懷疑態(tài)度。阿里最后給到的錢一定是不充足的，直接造成了ofo資金鏈的迅速斷裂。

最后，對于戴威及其創(chuàng)始團(tuán)隊，他們身為富二代和官二代，有著天然優(yōu)勢。但也因為團(tuán)隊本身的心高氣傲，我們接觸下來會感覺到他的浮躁。“要干就干一筆大的”，這是他給我最直觀的感受。因此，他才會拒絕與摩拜合并，拒絕被收購，也拒絕很多會把“生意變小”的招數(shù)。這也是ofo走到今天的重要原因。

@某曾參與ofo項目盡調(diào)的投資人1：對于veto right問題，我覺得ofo的死亡可能有這個關(guān)系，但絕不是根本原因。我覺得跟本原因還是管理經(jīng)營上的問題。投入過多單車，無人管理，成本巨大。盈利模式不清造成。

@某曾參與ofo項目盡調(diào)的投資人2：他（馬化騰）實際就是罵創(chuàng)始人傻逼，不和摩拜合并才是根本失敗原因。

@名川資本創(chuàng)始合伙人王求樂：【Pony和學(xué)凌誤導(dǎo)大家！】投資人有重大veto right, 倒是正確的！你看看硅谷VC都有此類條款。關(guān)鍵是你不能引入利益相左的敵對雙方，作為投資人。因為利益不一致，veto就必然發(fā)生，必然“很不專業(yè)地發(fā)生”。也就是說，大家不要因為Pony誤導(dǎo)，而拒絕投資人的正當(dāng)權(quán)利， veto是個必要的正當(dāng)權(quán)利！我主要是糾正這一點！要糾正其他人的錯誤觀點的。不然不懂行的創(chuàng)業(yè)者和投資人，會錯誤排斥我們的正確權(quán)利。

@某頭部VC投資人：相比于pony和李學(xué)凌，我了解的并不算多。我個人感覺，他們提到的一票否決權(quán)問題，核心應(yīng)該指的是戴威手中的一票否決權(quán)。這可能是一種委婉的批評，戴威的一些固執(zhí)和武斷，導(dǎo)致了很多決策沒有辦法推進(jìn)和執(zhí)行。大家可能會比較后悔，當(dāng)初不應(yīng)該給戴威這個否決權(quán)，而不是說，不應(yīng)該給投資人一票否決權(quán)。

@英諾天使基金合伙人王晟：簡單講是否決權(quán)的問題，我覺得片面。不能說它不是因為否決權(quán)有的問題，但如果沒有這么復(fù)雜的這個否決權(quán)和決策程序，但凡有一方能夠阻擋的，可能很多事會變的不同。本質(zhì)上還是商業(yè)模型的問題，就是說這個事情是否邏輯成立的問題。

@海源資本創(chuàng)始人孫松廷：ofo事件核心主要還是盈利模式有問題。在項目被資本追捧的前兩年，有種資本催生的感覺，甚至一度將客戶的押金也作為肆意挪用的“收入”。作為擊鼓傳花的典型二級市場概念炒作套路這幾年也成為一級市場的資本套路，前幾輪的機(jī)構(gòu)都有斬獲，甚至高位套現(xiàn)，現(xiàn)在套牢的無非是作為戰(zhàn)略投資的接盤者。

@洪泰基金副總裁宋楠：我覺得ofo出現(xiàn)的問題，僅把問題定性于一票否決權(quán)，是有一點片面的。目前談否決權(quán)問題，我們其實是在談如何理解資本跟創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。資本的目標(biāo)是，鎖定收益和創(chuàng)造更好的收益，它的心態(tài)跟創(chuàng)業(yè)者是天然不同的。在國內(nèi)，人民幣架構(gòu)的公司，遵循公司法的同股同權(quán)原則，由股東會治理，實際上任何一個股東，哪怕他沒有否決權(quán)，在一些問題上，堅持自己的意見，也會導(dǎo)致一些問題。

@春澗資本合伙人陳慶森：我是認(rèn)可這種說法的。企業(yè)的命運有很多種，有的項目失敗了，有的被收購，有些獨立發(fā)展做大做強(qiáng)。OFO走到失敗的道路是可以避免的。哪怕這個項目它本身的業(yè)務(wù)存在問題，沒辦法盈利，沒辦法走第三條路，獨立發(fā)展做大做強(qiáng)，但是在哪個節(jié)點上，他們是有得選的，只要有人愿意接盤，各方都可以退出。但有時候由于某一方特別感性、或者把自己的利益放在第一位，凌駕于集體利益之前，往往很難達(dá)成共識，就會出現(xiàn)沖突，拖延決策等問題，所以通常企業(yè)只能一個人說得算，如果多方擁有否決權(quán)，產(chǎn)生分歧時，聽誰的？最后誰說的都不算，誰說的都不聽，白白錯失了軟著陸的機(jī)會。

@ 某資本創(chuàng)始人：談否決權(quán)的問題，得找背后的原因。有些項目可能就是對一些錢不爽，或者對一些機(jī)構(gòu)沒感覺。得看創(chuàng)業(yè)者要的什么樣的錢，創(chuàng)業(yè)者如果是求著戰(zhàn)略投資機(jī)構(gòu)去要錢，那肯定在劣勢。站在戰(zhàn)投機(jī)構(gòu)的角度它有戰(zhàn)略目的，不排除出于戰(zhàn)略安排把競爭對手合并，這樣的例子以前已經(jīng)有很多。站在創(chuàng)業(yè)者的角度，在設(shè)置否決權(quán)的時候一定要把一票否決權(quán)未來使用的所有可能性列出來，盡量將自己的損失降到最低。

@盈動資本投資人：否決權(quán)是直接原因，根本原因是背后各方大佬在博弈中沒有達(dá)成共識，ofo的背后牽涉到的勢力太多太復(fù)雜，小的有螞蟻美團(tuán)滴滴，再上層是阿里和騰訊，神仙打架，戴維想主導(dǎo)自己的命運基本不可能。

@國金投資投資人：不要單說否決權(quán)，該問為啥人家要否決。不要說抑郁癥就自殺，問問為啥會得抑郁癥。

@某頭部VC投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)始合伙人：國際上最有名的擁有五個一票否決權(quán)的機(jī)構(gòu)是聯(lián)合國安理會，歷史已經(jīng)證明在重大決策上往往無法達(dá)成一致。Veto Right雖然是比較常見的一種保護(hù)條款，但在現(xiàn)實世界，由于各股東之間關(guān)注的利益點不同，一旦出現(xiàn)意見分歧，這項權(quán)利的過分濫用，就可能導(dǎo)致整個決策機(jī)制失靈，最終損害整體利益。ofo就是個很好的例子。

@某頭部PE機(jī)構(gòu)投資人：從投資者的角度看，在被投企業(yè)擁有話語權(quán)是有必要的，但是在使用否決權(quán)或?qū)ζ髽I(yè)施加影響力的時候，要將其作為投后服務(wù)的一部分，本質(zhì)是為了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。只有企業(yè)的長足發(fā)展得到保證，投資人的錢才不會打水漂。

@某百億基金投資人：這是企業(yè)在融資過程中喪失話語權(quán)和創(chuàng)始人對企業(yè)經(jīng)營不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，董事會的穩(wěn)定運行對于企業(yè)至關(guān)重要，董事會的議事流程與會議內(nèi)容也是盡職調(diào)查的內(nèi)容之一，對于多個股東有一票否決權(quán)所造成的后果創(chuàng)始人肯定事先了解，因此創(chuàng)始人負(fù)有很大責(zé)任，同時企業(yè)同意這樣的融資條款也說明其在融資過程中處于不利地位，沒有話語權(quán)。

@某VC機(jī)構(gòu)合伙人：我覺得否決權(quán)只是表象問題，核心是經(jīng)營團(tuán)隊是否按照正確的方式方向做事。投資不應(yīng)過份干預(yù)經(jīng)營，但是如果偏差太大，否決權(quán)的行駛其實是無奈之舉，最終可能兩敗俱傷！

@某VC機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人：表面是否決權(quán)，實際反映的是投資方和創(chuàng)始人之間已經(jīng)無法彌補(bǔ)的隔閡。原因不是否決權(quán)，是戴威本身經(jīng)營管理能力和戰(zhàn)略格局以及自己過高的心氣，把手中的好牌打爛了。

@大文化行業(yè)投資人：否決權(quán)不是關(guān)鍵問題，關(guān)鍵是公司基本面出了問題。公司發(fā)展得好，皆大歡喜用不上否決權(quán)。

@硬件科技投資人：不能單純看作否決權(quán)的問題，核心還是企業(yè)畸形發(fā)展，資金和經(jīng)營不匹配。說白了也沒什么奇怪，初創(chuàng)行業(yè)天然高風(fēng)險，只是ofo從興到衰的過程太富戲劇性，當(dāng)下國內(nèi)創(chuàng)投行業(yè)的所有的幾大通病，在很短的時間就在ofo身上出個遍。

@某知名VC機(jī)構(gòu)投資人：群體決策不一定是好事，誰都有一票否決，誰都說了不算。每個人從自己利益考慮用一票否決，結(jié)果最后就一地雞毛唄。然而，留言也不一定就是馬化騰本人。

@某頭部機(jī)構(gòu)資深合伙人：ofo事件本質(zhì)還是經(jīng)營問題，否決權(quán)只是表象。

@某投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)始合伙人：我認(rèn)為有關(guān)系。理論上其實是不太合理的。

2.在您投的項目中，有出現(xiàn)因為否決權(quán)出問題的嗎？

@英諾天使基金合伙人王晟：我們目前都還沒有遇到這類問題，但的確會出現(xiàn)。投資人和創(chuàng)業(yè)者或者股東之間，或者一些事物上，總會產(chǎn)生意見分歧，不同的判斷。這個時候，大家站的角度、對產(chǎn)業(yè)的認(rèn)知、對公司現(xiàn)狀，理解都不同，所以產(chǎn)生認(rèn)知的不同。但這種事情有的時候很難講誰對誰錯。每個人的思考方式不一樣，但只要大家共同站在公司發(fā)展的這個角度去看，那么我覺這樣出發(fā)點和原因就沒有問題。

@海源資本創(chuàng)始人孫松廷：這幾年我們海源投資每年都陸續(xù)有清算的項目，但最終還是在消費市場遲遲打不開局面，進(jìn)而影響后續(xù)資本運作，而非在董事會或股東會里的控制權(quán)或否決權(quán)。

@某VC機(jī)構(gòu)合伙人：目前我們投資的企業(yè)中，只有一個項目上行使過否決權(quán)，決策違背了投資人的基本利益。

@洪泰基金副總裁宋楠：目前我們的項目里，財務(wù)投資人一般都不會特別要求，一票否決權(quán)要執(zhí)行得如何徹底。我們會更清晰地表達(dá)資本跟創(chuàng)業(yè)者之間的關(guān)系。資本實際上是一個衍生品，是一個附加在創(chuàng)業(yè)之上的、只能陪創(chuàng)業(yè)者走一段路的東西。它是一位朋友，也是一種工具。

@春澗資本合伙人陳慶森：沒有出現(xiàn)過，因為我們把創(chuàng)始人方向了第一位，我們始終認(rèn)為創(chuàng)始人是企業(yè)的第一責(zé)任人，他們是抓方向盤的，而我們是坐在副駕駛上的人。我們可以一起討論，把問題分析清楚，弄明白其中的利害關(guān)系，確保創(chuàng)始人理解了這些選擇對各方來說意味著什么，我們把最終拍板的權(quán)力交給創(chuàng)始人。

@海源資本創(chuàng)始人孫松廷：投資人一般是副駕駛的角色，很少會跟經(jīng)營團(tuán)隊搶方向盤，畢竟創(chuàng)投對接是聰明的錢找行業(yè)最專業(yè)團(tuán)隊的過程。但產(chǎn)業(yè)投資人與創(chuàng)投機(jī)構(gòu)不同，他們更多的是基于自身未來戰(zhàn)略的考量和后續(xù)經(jīng)營的協(xié)同，參股公司的指向就在于未來的經(jīng)營控制或財務(wù)上的并表，對參控企業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務(wù)、人事、管理、文化尋求最大的影響或控制，從這個角度講單純的說不得權(quán)利（否決權(quán)），雖然重要但并不關(guān)鍵，關(guān)鍵在于戰(zhàn)略匹配和經(jīng)營協(xié)同。

@某機(jī)構(gòu)創(chuàng)始合伙人：我們投資的項目中有類似條款，但是目前還沒遇到過這種情況。我認(rèn)為太有個性的創(chuàng)始人還是少的，大多數(shù)還是以企業(yè)的利益以及企業(yè)未來的發(fā)展角度來考慮。合同只要寫的足夠完備，就看哪一方強(qiáng)勢了。

@某頭部VC投資人：我們的投資，主要是早期投資。一般在早期，不會遇到跟一票否決權(quán)有關(guān)的困擾。

@某頭部PE機(jī)構(gòu)投資人：有。之前看中一個項目，估值、融資條件都談的很好，但是對方創(chuàng)始人還是在否決權(quán)上有所猶豫，并且差點因為這個項目做不了。后來我們又經(jīng)過談判后，在對否決權(quán)設(shè)置了前置性條件的基礎(chǔ)上，雙方開誠布公后，最終投資成功。

@國金投資投資人：有爭議的，但都能夠解決，大家都為企業(yè)好，誰想故意找死？

@某機(jī)構(gòu)創(chuàng)始合伙人：我們投資的項目中有類似條款，但是目前還沒遇到過這種情況。我認(rèn)為太有個性的創(chuàng)始人還是少的大多數(shù)還是考慮企業(yè)的利益以及企業(yè)未來的發(fā)展角度來考慮。合同只要寫的足夠完備，就看哪一方強(qiáng)勢了。

@某頭部VC投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)始合伙人：我們投資的項目中，會遇到很多由于利益訴求不一致而帶來的利益沖突問題，但基本上各方都能通過良好的溝通在重大方向上達(dá)成一致，目前沒有遇到因為否決權(quán)而出問題的項目。

@某曾參與ofo項目盡調(diào)的投資人1：已投項目暫無出現(xiàn)決策權(quán)的問題。

@某頭部機(jī)構(gòu)資深合伙人：有。

@某知名VC機(jī)構(gòu)投資人：沒有

@大文化行業(yè)投資人：沒有

@硬件科技投資人：沒有

@某百億基金投資人：沒有

@盈動資本投資人：目前還沒有。

3.關(guān)于投資人和創(chuàng)業(yè)者的決策權(quán)問題，您還想說點什么？

@洪泰基金副總裁宋楠：公司是一個小型的組織，理論上，使用較為民主的董事會形式來治理，相對來說還是公平的。否則，全部都是創(chuàng)業(yè)者做決策，對投資人不公平；如果是投資人做決策，對創(chuàng)業(yè)者不公平。這里面，核心的問題是：討論董事會如何設(shè)置，比討論如何投票更為重要。

@英諾天使基金合伙人王晟：我認(rèn)為創(chuàng)業(yè)者和投資人之間并非是簡單的你給錢你成為我的股東，這樣的關(guān)系。創(chuàng)業(yè)者和投資人之間必須要相互欣賞相互支持。我覺得最好的創(chuàng)業(yè)者和最好的投資人都會形成了一種非常好的交流和友情。他們之間充滿了智慧的對抗博弈，以及懷抱共同的理想和目標(biāo)。只有這樣才能成就好公司。

@國金投資投資人：決策機(jī)制設(shè)計本來就是千古難題，你看人類的民主機(jī)制設(shè)計怎么樣呢？美國還能讓政府停擺呢。區(qū)塊鏈也許能解決民主問題？好像更幻想。

@盈動資本投資人：好的決策機(jī)制一定程度上會避免掉一些坑但不能保證項目一定會成功，另一方面來說，即使ofo決策權(quán)上不出問題，只要背后各方勢力沒有達(dá)成共識肯定還會在其他地方出問題，這個局太復(fù)雜，所有人都各懷鬼胎忘了公司的初心。所以投資時搞定了人和權(quán)力分配之外，不能忽略了價值觀和愿景。

@大文化行業(yè)投資人：我們是高度創(chuàng)業(yè)者友好型基金，但創(chuàng)業(yè)者也要在商業(yè)上表現(xiàn)得更成熟，尊重投資人的合理權(quán)利。歸根結(jié)底，還是要把公司辦好，自強(qiáng)則萬強(qiáng)！

@某機(jī)構(gòu)創(chuàng)始合伙人：一般來說，除非非常非常重大的決策，投資人都不太會過度干涉被投企業(yè)的具體工作，畢竟總體上是風(fēng)險投資，不是并購?fù)顿Y。

@某頭部VC投資人：ofo這個故事里，可能更多的問題在于，戰(zhàn)略方和創(chuàng)始人之間的意見沖突。我的觀點是，如果董事會里每一個人都有一票否決權(quán)，那可能真的什么事都辦不成。

@某頭部VC投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)始合伙人：在投資中一旦涉及到veto right，建議投資人與創(chuàng)業(yè)者之間應(yīng)進(jìn)行充分溝通和理解，嚴(yán)格限定否決權(quán)的適用情形和范圍或設(shè)置一定的前置條件，讓veto right避免成為被濫用的工具。

@某頭部PE機(jī)構(gòu)投資人：投資就是投人，我們要相信企業(yè)的團(tuán)隊能做出很好的決策。投資人在投后管理中要扮演的是服務(wù)的角色。

@某百億基金投資人：我覺得企業(yè)的經(jīng)營主要仍然需要創(chuàng)業(yè)者來主導(dǎo)，因為創(chuàng)業(yè)者更懂運營，投資人需要在財務(wù)規(guī)范、業(yè)務(wù)賦能、資本市場籌劃上給予幫助即可。