股份有限公司章程（發(fā)起設(shè)立）

糧生寶 2018-10-11

展開全文

第一章總則

一、為完善公司的經(jīng)營機制，維護公司和股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

二、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

三、公司注冊名稱：【】股份有限公司。

四、公司住所：，郵政編碼：。

五、股份有限公司注冊資本為人民幣【】元，采用發(fā)起設(shè)立的方式。股份公司發(fā)起人為：

1. 股東名稱：

注冊地址：

法定代表人：

2. 股東名稱：

身份證號碼：

住址：

3. 股東名稱：

身份證號碼：

住址：

六、公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

七、董事長為公司的法定代表人。

八、公司實行入股自愿、股權(quán)平等、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、公司在經(jīng)營活動中遵守國家的法律、法規(guī)和政策，接受有關(guān)機關(guān)依法實施的監(jiān)督。

十、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人，技術(shù)負責(zé)人、商業(yè)秘密和專利等知識產(chǎn)權(quán)負責(zé)人。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

十一、公司的經(jīng)營宗旨：適應(yīng)市場經(jīng)濟形勢發(fā)展、信守職業(yè)道德，堅持用戶第一、信譽第一，不斷改善企業(yè)管理，開拓市場經(jīng)營，努力提高企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益，給出資人以滿意的回報。

十二、公司經(jīng)營范圍：。

第三章公司股份

第一節(jié) 股份的發(fā)行

十三、公司的股份均為普通股。

十四、公司總股本：【】萬股普通股，每股面值1元，對應(yīng)公司注冊資本：人民幣（大寫）【】（￥【】元）。

十五、本公司全部股本數(shù)由發(fā)起人認購，并向公司繳納出資。公司的股本結(jié)構(gòu)為：

1. 股東【】認購普通股【】股，占公司總股本數(shù)的【】%，對應(yīng)出資額為人民幣【】元，出資方式為人民幣貨幣出資，出資期限為【】年【】月【】日之前；

2. 股東【】認購普通股【】股，占公司總股本數(shù)的【】%，對應(yīng)出資額為人民幣【】元，出資方式為人民幣貨幣出資，出資期限為【】年【】月【】日之前；

3. 股東【】認購普通股【】股，占公司總股本數(shù)的【】%，對應(yīng)出資額為人民幣【】元，出資方式為人民幣貨幣出資，出資期限為【】年【】月【】日之前。

十六、持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標明發(fā)起人字樣。

十七、公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

十八、公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：

1. 向社會公眾發(fā)行股份（發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將認購注冊資本交足后始得發(fā)行公眾股份）；

2. 向現(xiàn)有股東配售股份；

3. 向現(xiàn)有股東派送紅股；

4. 以資本公積轉(zhuǎn)增股本；

5. 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他方式。

股東對新增的注冊資本有優(yōu)先購買權(quán)。股東認繳新增資本的股份，應(yīng)按設(shè)立股份有限公司繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。

十九、根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

二十、公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股份/股票：

1. 為減少公司資本而注銷股份；

2. 與持有本公司股票的其他公司合并；

3. 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份/股票的活動。

公司減資應(yīng)由股東會做出決議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告一次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保，方可減少注冊資本，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

二十一、公司購回股份，可以下列方式之一進行：

1. 向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；

2. 通過公開交易方式購回；

3. 法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其他情形。

二十二、公司購回本公司股份/股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

二十三、股東持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓。本公司發(fā)起人持有本公司股份自公司成立之日起【】年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事高級管理人員所持股份在其離職【】年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份。

股東轉(zhuǎn)讓其股份后，受讓人應(yīng)向公司辦理有關(guān)登記手續(xù)。

二十四、公司不接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，可以對公司實行股權(quán)激勵計劃，向激勵對象贈與、配售、定向發(fā)行股份/股票。

第四章股東和股東大會

第一節(jié) 股東

二十五、公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

二十六、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：

1. 股東名稱及住所；

2. 股東的認購股額、出資方式、出資期限；

3. 各股東所持股份/股票的編號；

4. 各股東取得股份的日期。

二十七、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。

二十八、公司股東享有下列權(quán)利：

1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

2. 參加或者委派股東代理人參加股東會議；

3. 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

4. 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

（1）繳付成本費用后得到公司章程；

（2）繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。罕救顺止少Y料；股東大會會議記錄；中期報告和年度報告；公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

7. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

二十九、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

三十、股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

三十一、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1. 遵守公司章程；

2. 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

4. 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

三十二、持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

三十三、公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

三十四、本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

1. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；

2. 此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；

3. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；

4. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第二節(jié) 股東大會

三十五、全體發(fā)起人在足額認購公司全部股份后，應(yīng)當(dāng)召開第一次股東大會。

三十六、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1. 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

2. 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4. 審議批準董事會的報告；

5. 審議批準監(jiān)事會的報告；

6. 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9. 對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議；

10. 審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案；

11. 對超過董事會授權(quán)范圍的重大事項進行討論和表決；

12. 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

13. 修改公司章程；

14. 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

15. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

16. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。

三十七、股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。

三十八、有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

1. 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；

2. 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

3. 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；

4. 董事會認為必要時；

5. 監(jiān)事會提議召開時；

6. 公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。

三十九、臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

四十、股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。

四十一、公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。通知方式包括電話、短信、郵件、特快專遞、普通商業(yè)快遞等方式，股東聯(lián)系方式以股東登記名冊記載的信息為準，股東變更聯(lián)系方式和代理人的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起兩日內(nèi)向公司登記備案，否則因此造成的不利后果由該股東自行承擔(dān)。

四十二、股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

1. 會議的日期、地點和會議期限；

2. 提交會議審議的事項；

3. 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

4. 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

5. 投票代理委托書的送達時間和地點；

6. 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

四十三、股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

四十四、個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

四十五、股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

1. 代理人的姓名；

2. 是否具有表決權(quán)；

3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；

4. 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；

5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限；

6. 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當(dāng)注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

四十六、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所地，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

四十七、出席會議人員的簽名冊由公司負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

四十八、監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

1. 簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

2. 如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。

監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。

四十九、股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

五十、董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第四十八條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第三節(jié) 股東大會提案

五十一、公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

五十二、股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1. 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；

2. 有明確議題和具體決議事項；

3. 以書面形式提交或送達董事會。

五十三、公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十二條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

五十四、董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。

五十五、提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第四十八條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第四節(jié) 股東大會決議

五十六、股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

五十七、股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

五十八、下列事項由股東大會以普通決議通過：

1. 董事會和監(jiān)事會的工作報告；

2. 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

3. 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

4. 公司年度預(yù)算方案、決算方案；

5. 公司年度報告；

6. 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。

五十九、下列事項由股東大會以特別決議通過：

1. 公司增加或者減少注冊資本；

2. 發(fā)行公司股份或公司債券；

3. 公司的分立、合并、解散和清算；

4. 公司章程的修改；

5. 回購本公司股票；

6. 公司重大資產(chǎn)的收購或出售；

7. 對公司實行股權(quán)激勵計劃，對公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他激勵對象配售、贈與、定向發(fā)行股份的；

8. 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

六十、非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。

六十一、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

六十二、股東大會采取記名方式投票表決。

六十三、每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

六十四、會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

六十五、會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

六十六、股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

六十七、除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

六十八、股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

1. 出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；

2. 召開會議的日期、地點；

3、會議主持人姓名、會議議程；

4. 必要時可以記載各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；

5. 每一表決事項的表決結(jié)果；

6. 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；

7. 股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

六十九、股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為年。

七十、對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第五章董事和董事會

第一節(jié) 董事

七十一、公司董事為自然人，無需必然持有公司股份，擔(dān)任公司董事應(yīng)具備下列條件：

1. 遵紀守法，忠于職守，克己奉公，具有良好的組織、協(xié)調(diào)能力；具有一定的財務(wù)或法律等相關(guān)的業(yè)務(wù)知識；

2. 具有良好的道德品質(zhì)、工作積極主動、工作能力強成績顯著的，熟悉企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況；

3. 《公司法》規(guī)定的情形（含上市公司、募集設(shè)立公司有關(guān)董事的規(guī)定）以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事

七十二、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

七十三、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

1. 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

2. 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

3. 不得利用內(nèi)幕信息、自己掌握的公司商業(yè)秘密及其他信息為自己或他人謀取利益；

4. 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；

5. 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

6. 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

7. 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；

8. 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲薦；

9. 不得擅自披露公司秘密，不得接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

10. 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；

未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

1. 法律有規(guī)定；

2. 公眾利益有要求；

3. 該董事本身的合法利益有要求。

七十四、董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

1. 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

2. 公平對待所有股東；

3. 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

4. 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；

5. 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

七十五、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

七十六、董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

七十七、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

七十八、董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

七十九、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

八十、如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

八十一、董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

八十二、任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

八十三、公司不以任何形式為董事納稅。

八十四、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié) 董事會

八十五、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。

八十六、董事會由【】名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人，董事長為公司法定代表人。

八十七、董事會行使下列職權(quán)：

1. 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2. 執(zhí)行股東大會的決議；

3. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4. 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6. 制訂公司增加或者減少注冊資本方案、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

7. 擬訂重大收購、回購本公司股票或公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

8. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9. 聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

10. 制訂公司的基本管理制度。

11. 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；

12. 制訂公司章程的修改方案；

13. 管理公司信息披露事項；

14. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

15. 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

16. 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

八十八、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

八十九、董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

九十、董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

九十一、董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會選舉產(chǎn)生或罷免。

九十二、董事長行使下列職權(quán)：

1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2. 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

3. 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

4. 行使法定代表人的職權(quán)；

5. 董事會授予的其他職權(quán)；

6. 可提議召開臨時股東大會；

7. 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。

九十三、董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長不能行使職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定一名董事代行其職權(quán)。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

九十四、董事會每年至少召開次會議，由董事長召集。召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。

九十五、有下列情形之一的，董事應(yīng)在【】個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

1. 董事長認為必要時；

2. 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

3. 監(jiān)事會提議時；

4. 經(jīng)理提議時。

九十六、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。

九十七、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

1. 會議日期和地點；

2. 會議期限；

3. 事由及議題；

4. 發(fā)出通知的日期。

九十八、董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

公司董事對董事會會議決定承擔(dān)責(zé)任，董事會決議造成公司經(jīng)濟損失的，同意董事會決議的董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

九十九、董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的權(quán)利。

一百、董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存。保存期限為【】年。

第六章經(jīng)理

一百零一、公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘，董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

公司設(shè)副經(jīng)理【】名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務(wù)負責(zé)人。

一百零二、經(jīng)理每屆任期三年。

一百零三、經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決定；

2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和研究開發(fā)方案；

3. 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4. 擬訂公司的基本管理制度；

5. 制訂公司的具體規(guī)章；

6. 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；

7. 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；

8. 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

9. 提議召開董事會臨時會議；

10. 本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

一百零四、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。

一百零五、經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。

一百零六、公司經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。

一百零七、董事、經(jīng)理有下列行為之一，給予公司造成損害的，公司有權(quán)罷免其職務(wù)，并要賠償經(jīng)濟損失：

1. 在公司外從事與本公司競爭業(yè)務(wù)；

2. 故意損害公司利益；

3. 泄漏公司經(jīng)濟秘密和技術(shù)秘密。

第七章監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

一百零八、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

一百零九、《公司法》第一百四十六條、第一百四十七條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

一百一十、監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事分別由【】、【】推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

職工大會或職工代表大會成立后，職工監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由職工大會/職工代表大會選舉產(chǎn)生。

一百一十一、監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

一百一十二、監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

一百一十三、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第二節(jié) 監(jiān)事會

一百一十四、公司設(shè)監(jiān)事會，由監(jiān)事【】名組成，監(jiān)事由股東會選舉【】名，由職工大會/職工代表大會/職工民主選舉名職工代表監(jiān)事。

監(jiān)事會設(shè)主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

一百一十五、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1. 檢查公司的財務(wù)；

2. 對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

3. 當(dāng)董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

4. 書面提議召開臨時股東會；

5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議。

一百一十六、監(jiān)事會每個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。召開監(jiān)事會議應(yīng)于會議召開前十日內(nèi)通知全體監(jiān)事，監(jiān)事會對所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為年。

監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過。

一百一十七、監(jiān)事行使職權(quán)時可聘請和委托律師事務(wù)所、注冊會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)給予幫助，聘任費用由公司承擔(dān)。

一百一十八、公司監(jiān)事不履行監(jiān)督義務(wù)，或履行監(jiān)督義務(wù)不當(dāng)?shù)?，致使公司遭受損失的或擾亂公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，由股東大會會議罷免其職務(wù)。

第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務(wù)會計制度

一百一十九、本公司按照國家財政部制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，制定和實施公司的財務(wù)、會計制度。公司會計制度采用公歷經(jīng)年制，公司以公歷年制的1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

一百二十、公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；公司在每一會計年度終了后日內(nèi)應(yīng)制作年度財務(wù)會計報告和有關(guān)的明細表，召開股東大會審議財務(wù)會計報告。

一百二十一、公司應(yīng)按照地方政府和上級主管部門的規(guī)定，向有關(guān)政府部門及上級主管部門報送財務(wù)、會計報表。

一百二十二、本公司按照國家及上級主管部門規(guī)定制定審計制度。

一百二十三、公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，依法繳納稅款和其他費用。

一百二十四、公司稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按以下順序進行支配：

1. 彌補公司上年度虧損；

2. 提取10％的法定公積金，法定公積金已達公司的50％時，不再提??；

3. 根據(jù)股東大會決議，提取任意公積金；

4. 股東分紅。

一百二十五、公司在未彌補公司虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤。

公司每年分配利潤一次，每個會計年度終了后三個月內(nèi)公布公司利潤分配方案。公司可供分配的利潤按照普通股同股同權(quán)的原則分配。

公司因企業(yè)發(fā)展決定發(fā)行優(yōu)先股的，屆時按照優(yōu)先股按照相關(guān)規(guī)定優(yōu)先參與股份分紅。

一百二十六、公司的法定公積金用于下列各項用途：

1. 彌補公司虧損；

2. 增加公司注冊資本；

3. 國家另有規(guī)定的其他用途。

公司法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第二節(jié) 內(nèi)部審計

一百二十七、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

一百二十八、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。

第三節(jié) 專業(yè)機構(gòu)的聘任

一百二十九、公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

一百三十、公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。

一百三十一、經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

1. 查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；

2. 要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；

3. 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

一百三十二、如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。

一百三十三、會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。

一百三十四、公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案。

一百三十五、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。

一百三十六、公司應(yīng)當(dāng)聘用律師事務(wù)所，對公司年度法律風(fēng)險事宜發(fā)表相應(yīng)的法律意見，健全公司內(nèi)控制度。

律師事務(wù)所的選聘參照會計師事務(wù)所。

第九章通知和公告

一百三十七、公司的通知以下列形式發(fā)出：

1. 以專人送出；

2. 以郵件方式送出；

3. 以公告方式進行；

4. 公司章程規(guī)定的其他形式。

通知股東參加股東大會會議可以以在市級報刊公告三天后或在公司公示欄通知七日后，即視為公告或通知已通知股東。

因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

一百三十八、董事會每年度至少召開兩次會議。通知董事、監(jiān)事到會以書面通知書的方式，以被通知人簽字為準，視同董事會會議通知送達。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第十章合并、分立、終止及清算

第一節(jié) 合并或分立

一百三十九、公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一百四十、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

1. 董事會擬訂合并或者分立方案；

2. 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；

3. 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；

4. 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；

5. 處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

6. 辦理解散登記或者變更登記。

一百四十一、公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙和公司網(wǎng)站上公告三次。

一百四十二、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進行合并或者分立。

一百四十三、公司合并或者分立時，公司董事會認為必要時，可以采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

一百四十四、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

一百四十五、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

第二節(jié) 解散和清算

一百四十六、有下列情形之一時，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：

1. 股東大會決議解散；

2. 因合并或者分立而解散；

3. 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)；

4. 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

一百四十七、公司終止應(yīng)進行清算。公司因本章程第一百四十六條第（一）、（二）項終止的，由股東大會會議做出決議，成立清算組進行清算。因本章程第一百四十六條第（三）項終止的，由人民法院選定破產(chǎn)管理人進行清算。因本章程第一百四十六條第（四）項終止的，由有關(guān)機關(guān)依法組成清算組進行清算。

清算組成立后或人民法院指定破產(chǎn)管理人后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

一百四十八、清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1. 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

3. 處理與公司清算有關(guān)的未了結(jié)業(yè)務(wù)；

4. 清理債權(quán)債務(wù)；

6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)；

7. 發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；

8. 代表公司參與民事訴訟活動。

一百四十九、公司清算期間，不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，任何人未經(jīng)清算組同意，不得處分公司財產(chǎn)。

一百五十、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，報股東大會或有關(guān)上級部門確認。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，首先支付以下費用：

1. 支付清算費用；

2. 支付所欠職工工資；

3. 支付所欠職工勞動保險費用；

4. 繳納所欠稅款；

5. 清償所欠債務(wù)；

6. 公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的持股比例分配。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

一百五十一、公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報公司股東或者有關(guān)上級部門確認，并報公司登記機關(guān)申請公司注銷，公告公司終止。

一百五十二、清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組可以有公司股東、股東代表、董事、經(jīng)理或者聘用專門的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所組成清算組。

第十一章修改章程

一百五十三、有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

1. 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

2. 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

3. 股東大會決定修改章程。

一百五十四、股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

一百五十五、董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改公司章程。

一百五十六、章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章附則