今天是國慶假期的第二天，對于金融人來說，不能閑著。A股說我休市了，港股說我就休市2天，美股說我照常開市，你能休息嗎？

國內(nèi)大事也沒閑著，這不，騰訊每隔6、7年調(diào)整一次集團組織結(jié)構(gòu)，不要看嗎？話題未落，從昨晚到今早，馬云又上了頭條，什么“馬云凈身出戶”，“馬云失去對阿里巴巴的控制權(quán)”，等等。到底咋回事？我也來看看。

被忽視2個月的熱點：阿里調(diào)整VIE結(jié)構(gòu)

據(jù)英國《金融時報》報道，“馬云已不再是阿里巴巴的主要可變利益實體（VIE）的所有人，這些可變利益實體持有公司在中國營運的執(zhí)照和某些資產(chǎn)?！本褪沁@一則新聞，掀起千層浪，引發(fā)業(yè)界熱議。

其實這不是剛剛發(fā)生的“新聞”，只是被很多人忽視了。今年7月阿里向SEC（美國證券交易委員會）提交了一份材料，里面說明阿里集團決定不再由馬云和謝世煌（阿里巴巴聯(lián)合創(chuàng)始人）持有5家VIE公司的所有權(quán)，轉(zhuǎn)向由境內(nèi)有限責任公司、有限合伙企業(yè)直接持有。這5家實體VIE公司將被一家中國投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個有限合伙企業(yè)各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管們分別控制有限合伙企業(yè)。

什么是VIE？為什么阿里、新浪、百度、京東都選擇VIE結(jié)構(gòu)？

VIE是Variable Interest Entities的縮寫，中文翻譯為可變利益實體，說白了就是一家實體公司，外資股東通過境外空殼公司對中國境內(nèi)主體公司進行“協(xié)議控制”。

我們國家對一些特殊行業(yè)有限制，比如互聯(lián)網(wǎng)、通信等，嚴格控制甚至不允許外資入股，那么這些行業(yè)的企業(yè)如果要去境外上市，就必須引入外資，于是往往通過VIE結(jié)構(gòu)，通過協(xié)議而非股權(quán)，繞開障礙，實現(xiàn)財務并表和利潤輸送，達到上市的目的，阿里與新浪、百度、搜狐、京東等在美上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司都采取了VIE方式。

舉例來說，一個中國企業(yè)家在“英屬維爾京群島”注冊一個獨資企業(yè)A，由A和境外資本、員工持股計劃等共同在開曼群島設立公司B，B就是準備境外上市的主體。

然后，B公司在香港設立一個全資子公司C，C在中國內(nèi)陸設立全資子公司D，D就是外商獨資企業(yè)，經(jīng)營范圍要允許外商獨資經(jīng)營或者絕對控股，一般會是“技術咨詢”之類的公司，便于后面的“協(xié)議控制”。

接下來，D公司就會與中國企業(yè)家的境內(nèi)主體公司簽署一系列協(xié)議，比如獨家業(yè)務合作協(xié)議，D公司向境內(nèi)運營實體提供獨家的咨詢和技術服務，實體公司的所有收入都給D公司。于是，境內(nèi)實體公司的業(yè)務和收入實際上就輸送給了D公司，進而和上市主體B公司實現(xiàn)最終并表，B公司在境外上市，在美國就是發(fā)行“存托憑證（ADR）”。那么，境內(nèi)實體公司就是上市公司B的“可變利益實體（VIE）”。

馬云放棄VIE所有權(quán)，是失控、舍得、風險還是進步？

上面大概介紹了一下VIE的結(jié)構(gòu)和目的，核心就是知道VIE本質(zhì)上是中國境內(nèi)主體公司，經(jīng)營實體控制人與空殼公司實際控制人通常為同一人或幾人，以確保VIE結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。馬云長期擁有VIE的所有權(quán)，這次“放棄”又意味著什么？

在引發(fā)業(yè)界熱議之后，阿里巴巴做出了官方的回應：如我們在20-F年報中披露，阿里巴巴將VIE實體的股東由馬云和謝世煌調(diào)整為通過有限責任公司（LLC）和有限責任合伙（LLP）的形式控制，這些實體由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理層成員通過有限合伙實體間接持有。此舉將保證阿里合伙人制度在公司治理中發(fā)揮作用，減少關鍵人員風險，提高VIE實體股權(quán)的穩(wěn)定性。此次調(diào)整不涉及阿里巴巴集團層面的股權(quán)調(diào)整，馬云仍將擔任阿里合伙人并繼續(xù)在機制中發(fā)揮重要影響力。

馬云是不是凈身出戶了？目前還沒有，根據(jù)阿里提交SEC的文件顯示，馬云是阿里的第三大股東，持有6.4%的股份，軟銀、Altaba（雅虎）作為阿里第一、第二大股東，分別持有28.8%股份、14.8%的股份。

“減少關鍵人員風險，提高VIE實體股權(quán)的穩(wěn)定性‘，有是什么意思？VIE結(jié)構(gòu)目前在我國還處于灰色地帶，國家既允許境內(nèi)企業(yè)以這種方式存在，但又沒有真正出臺文件認可。所以，如果國家什么時候說這種方式違法，那么VIE公司跟海外上市公司之間的合同就將失效，那么上市公司就斷了給養(yǎng)，逐漸成為空殼。而VIE掌握在個人手里，一旦該人有個啥風吹草動，可能影響巨大（想想老王、小劉），所以阿里將VIE控制權(quán)由個人轉(zhuǎn)為高管團隊組成的公司，提高穩(wěn)定性是有一定根據(jù)的。

對于馬云財富的影響，劉曉博總結(jié)的挺好，他說馬云必須掌握“境外上市股權(quán) 境內(nèi)實際運營公司所有權(quán)”，財富才是完整的。現(xiàn)在他放棄的是“肉體”（境內(nèi)實際運營公司所有權(quán)），留下的是“靈魂”（境外上市公司股權(quán)）。馬老師這么做是舍得，實現(xiàn)更多自由，規(guī)避風險，還是其他什么呢？