今天（10月1日）傳來消息：馬云已放棄阿里巴巴VIE架構所有權?

什么情況？

9月10日，馬云宣布自己在一年后不再擔任阿里巴巴的董事局主席，將交由CEO張勇接任。他計劃繼續(xù)作為“阿里巴巴合伙人”（Alibaba Partnership）的創(chuàng)始成員。

“阿里巴巴合伙人”是由高層管理人員組成，雖然這部分人沒有掌握公司大量股份，但是有權提名董事席位。

  所以這個放棄阿里巴巴VIE架構所有權又是怎么回事兒呢？

馬云已放棄阿里巴巴VIE架構所有權

據(jù)外媒報道稱，阿里巴巴周一證實，馬云已放棄在阿里巴巴集團中國業(yè)務相關法律實體——阿里巴巴主要可變利益實體（VIE）的所有權，目的是減輕馬云的行政負擔。

根據(jù)英國《金融時報》和《華爾街日報》等多家媒體證實，馬云已不再是阿里巴巴的主要可變利益實體(VIE)的所有人，這些可變利益實體持有公司在中國運營的執(zhí)照和某些資產(chǎn)。

金融時報稱，根據(jù)巴里巴巴本月向美國證券交易委員會提交的20-F備案顯示，控制權已從馬云和聯(lián)合創(chuàng)始人謝世煌轉(zhuǎn)交給五名未透露姓名的新所有人。

有網(wǎng)友表示馬云在今年功成身退，試問下今年是不是他職業(yè)身涯中最佳的時機，如果不是，是不是有其他原因?qū)е滤屬tCEO，和放棄架構所有權？這后面受讓股份的五個人是哪里的背景？所有的行為都讓人猜想是不是在驗證網(wǎng)傳的政治陰謀論，也許只有時間才能將真相公諸于眾。

而VIE主要有兩層意義：首先，它能用于使中國科技公司接受來自海外實體的投資；其次，它能保證該公司的一些敏感資產(chǎn)（比如許可證等）不因外資的注入而旁落外國投資者。

馬云放棄這一所有權意味著他對公司控制力的減弱。不過，由于他依然留在董事會，因此他還會履行包括投票任命新董事等職責。

阿里此前剛剛調(diào)整VIE

此前阿里公布的2018年財報，就對VIE的架構進行了一次徹底的修補。當時的改革方向就透露出馬云和謝世煌擁有的VIE持股公司最終將被阿里巴巴的高級管理人員控制以及阿里巴巴的VIE架構改革，將在2019年最終完成。

這次VIE架構調(diào)整也給其他互聯(lián)網(wǎng)公司敲響了警鐘：實行了20年的VIE架構并非完美，隱患需要及時被排除。

截至2018年3月31日，阿里巴巴在中國擁有大約500個子公司和分公司，在海外，這一數(shù)字是420個。

目前阿里巴巴的主要業(yè)務公司有6個，分別是淘寶（中國）軟件有限公司、浙江天貓技術有限公司、浙江阿里巴巴云計算有限公司、阿里巴巴（中國）技術有限公司、浙江菜鳥供應鏈管理有限公司、優(yōu)酷網(wǎng)絡技術（北京）有限公司。

這些公司通過VIE架構被注冊在開曼和英屬維爾京群島的5個VIE公司控制，馬云和謝世煌控制了5個公司中的4個。唯一例外的是控制優(yōu)酷的方式，馬云和謝世煌通過阿里風險資本有限公司控制優(yōu)酷實體66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外兩個員工持有。

調(diào)整前阿里巴巴VIE架構

通觀阿里的VIE架構可以看出，創(chuàng)始人、董事局主席馬云和謝世煌是阿里巴巴這艘巨無霸的名義控制者，這也造成了阿里股權的一個深層隱患：關鍵人風險。

阿里巴巴被馬云和謝世煌兩個人控制，一旦兩人去世、離婚或者失蹤，他們的繼承者不一定就信守VIE的承諾。

這種風險并非杞人憂天，2011年優(yōu)酷與土豆爭搶美國上市的時候，因為土豆網(wǎng)CEO王微的離婚案件，生生絆住了土豆的上市進程。

VIE是一個妥協(xié)監(jiān)管的產(chǎn)物，并不是一個在法律上無懈可擊的架構，更何況，阿里巴巴這種體量的公司，上市時融資250億美元創(chuàng)造歷史，5000億美元的市值足以讓本來就不穩(wěn)固的架構更加搖搖欲墜。

為了應對關鍵人風險，阿里巴巴改變VIE的架構，馬云和謝世煌不再是主要的控制者，這5個實體公司將被阿里巴巴的在職高管控制。

具體的做法是兩層架構，這5家實體VIE公司將被一家中國投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個有限合伙企業(yè)各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管們分別控制有限合伙企業(yè)。

調(diào)整之后阿里巴巴的VIE架構

支付寶VIE后遺癥

在輿論上一直站在風口浪尖的阿里巴巴，對這次的架構調(diào)整，悶聲不言。

藏在幾千頁的文件里，除了細心的海外媒體，幾乎沒有人發(fā)現(xiàn)這個重大變動。

阿里巴巴清楚知道，VIE是它過不去的一個坎，弄不好又惹來一身麻煩。

2010年，阿里巴巴突然宣布，為了讓支付寶獲得國內(nèi)第三方支付牌照，馬云以3.3億元價格將支付寶從阿里巴巴VIE架構下轉(zhuǎn)到內(nèi)資的浙江阿里巴巴集團。

這件事在國內(nèi)外引起軒然大波，業(yè)界稱其為“支付寶VIE事件”。

事件的主角馬云，承受了巨大的壓力，當時財新雜志主編胡舒立稱馬云“缺乏契約精神”。

這件事還讓人看清：中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的海外上市，是建立在極其脆弱打擦邊球的VIE架構之上的，這種局面的平衡來自于兩方面：一個是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)家的自律和遵守規(guī)則，一個是政府監(jiān)管部門的默認。

不幸的是，這兩個方面，都不是穩(wěn)固的三角結構。政府監(jiān)管層還沒有舉動，馬云的支付寶VIE卻率先打破了平衡。

為了讓支付寶毫無風險地獲得央行牌照，馬云不得不棋走險招，但也招致了他創(chuàng)業(yè)以來最嚴厲的指責。

支付寶如愿以償拿到了牌照，并發(fā)展成了估值超過1500億美元的螞蟻金服。

在上市之前，阿里巴巴也最終解決了因支付寶VIE而與軟件、雅虎產(chǎn)生的糾紛。阿里巴巴集團每年可以獲得螞蟻金服37.5%的稅前利潤；如果螞蟻金服上市，阿里可以選擇繼續(xù)每年的利潤分享，或者獲得螞蟻金服IPO總市值37.5%一次性回報。

2018年2月1日，支付寶VIE事件最終解決：阿里巴巴通過一家中國子公司獲得螞蟻金服33%的股權。

VIE往事

中國的互聯(lián)網(wǎng)公司越來越大，與美國的FAANG分庭抗禮，騰訊和阿里都是5000億美元的公司，未來極有可能達到1萬億美元；百度、京東、美團、滴滴、頭條等公司組成第二梯隊，也在不斷沖擊千億美元市值。

除了已經(jīng)解決VIE問題、回歸到國內(nèi)的螞蟻金服，剩下的公司都面臨脆弱的VIE架構問題，強大的中國互聯(lián)網(wǎng)公司，卻建立在一個灰色地基上。

除了關鍵人風險之外，VIE架構的另外兩大風險：

1、VIE架構是否合法并不清晰，現(xiàn)在沒有法律界定VIE架構，目前中國政府對VIE的態(tài)度是容忍，而不是贊同；

2、VIE讓中國互聯(lián)網(wǎng)公司海外上市，中國內(nèi)陸的投資者很難分享這些互聯(lián)網(wǎng)公司的成長——尤其這些互聯(lián)網(wǎng)公司的成功是基于14億人口、8億網(wǎng)民的基本盤，這更說不過去。

VIE是一個歷史進程中的產(chǎn)物，除了支付寶VIE事件之外，2015年中國資本市場的火爆，令許多公司拆除VIE架構，回歸國內(nèi)市場擁抱泡沫，甚至包括許多已經(jīng)在美國上市的公司。

有人失敗，比如YY、陌陌等；有人成功，比如分眾傳媒、奇虎360等。

自從2000年通商律師事務所律師劉鋼為新浪設計中國首個VIE架構并上市之后，撐起互聯(lián)網(wǎng)江山的這個精妙設計已經(jīng)歷時18年。

文章來源于 超先聲（chao-xiansheng）、華爾街新聞、新浪