8月8日，中國內(nèi)陸通信行業(yè)巨頭——中國鐵塔股份有限公司登陸中國香港交易所。通過此次首次公開募股（IPO），中國鐵塔募集資金約543億港元，折合約69.2億美元，超越小米公司成為今年的港股集資王，也成為今年以來全球最大規(guī)模的IPO。

從近兩月的情況看，中國內(nèi)陸企業(yè)赴港上市呈現(xiàn)出一派火爆場面。有關(guān)專家提醒，中國內(nèi)陸企業(yè)到香港上市，應(yīng)正視相關(guān)的稅收事項(xiàng)，避免因稅務(wù)問題影響IPO整體進(jìn)程。

多重優(yōu)勢(shì)顯魅力

內(nèi)陸企業(yè)為何紛紛赴港上市？專家表示，原因是多方面的，多重優(yōu)勢(shì)的疊加效應(yīng)，使得港交所這一平臺(tái)魅力凸顯。

德勤稅務(wù)與法律高級(jí)經(jīng)理嵇峰告訴記者，中國香港作為國際金融中心、全球最大的離岸人民幣服務(wù)樞紐、亞洲最大的資產(chǎn)管理中心，向來被視為“本土國際市場”，加之與內(nèi)陸的文化地緣優(yōu)勢(shì)突出，更便于企業(yè)與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。德勤中國全國上市業(yè)務(wù)組聯(lián)席主管合伙人歐振興表示，通過多項(xiàng)制度的突破性發(fā)展，香港作為國際融資中心的新股市場地位定可獲得擢升，同時(shí)鞏固其作為支持中國中小企業(yè)和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的跳板。

今年4月30日，港交所實(shí)施了繼H股后25年來的最大變革，更助長了赴港上市的熱潮。此次變革推出IPO新政，允許同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)公司、尚未盈利的生物科技公司、在海外上市的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)赴港上市。這在有些專家看來，“好像就是針對(duì)內(nèi)陸新經(jīng)濟(jì)企業(yè)‘量身定制’的”，為內(nèi)陸新經(jīng)濟(jì)巨頭公司和諸多生物醫(yī)藥公司上市、“中概股”回歸敞開了大門。

值得注意的是，中國香港的低稅率、簡單稅制以及稅收優(yōu)惠，對(duì)內(nèi)陸投資者同樣有吸引力。嵇峰分析，從所得稅角度看，與國際金融市場地位相適應(yīng)，中國香港不對(duì)普通投資者取得股息及股票轉(zhuǎn)讓所得征稅；隨著滬港通和深港通的推行，對(duì)于內(nèi)陸個(gè)人投資者投資香港聯(lián)交所上市股票取得的轉(zhuǎn)讓差價(jià)所得，內(nèi)陸持續(xù)暫免征收個(gè)人所得稅。

從稅收安排待遇角度看，中國內(nèi)陸和香港特別行政區(qū)簽署了關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排，總體上采納了傾向于較為尊重居民方地位的立場，例如規(guī)定一方居民轉(zhuǎn)讓在被認(rèn)可的證券交易所上市的另一方居民公司股票取得的收益，應(yīng)僅在轉(zhuǎn)讓者為其居民的一方征稅（即由居民方獨(dú)占征稅權(quán)），同時(shí)規(guī)定符合特定條件的一方投資基金應(yīng)視為居民投資基金。簡化執(zhí)行程序，通過換函允許香港稅務(wù)局出具的稅收居民身份證明有效期為3年——這對(duì)內(nèi)陸企業(yè)而言也是很有吸引力的。

稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)須防范

實(shí)踐表明，稅收是IPO成功與否的重要影響因素之一。專家提醒，內(nèi)陸企業(yè)赴港上市奔赴資本盛宴，除了掌握香港上市規(guī)則、做好實(shí)務(wù)準(zhǔn)備以及財(cái)務(wù)和法律應(yīng)對(duì)措施外，尤其要對(duì)稅收多些理性思考，正確處理稅收事項(xiàng)，避免因稅務(wù)問題影響IPO整體進(jìn)程。

致同稅務(wù)合伙人張莉告訴記者，為滿足香港上市要求，通常情況下，內(nèi)陸企業(yè)需要搭建境外紅籌架構(gòu)，比較常見的是新設(shè)一個(gè)開曼公司作為香港上市主體，由該開曼公司控股境內(nèi)原運(yùn)營集團(tuán)公司。為規(guī)避《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》等相關(guān)境內(nèi)法規(guī)的審批限制，中國內(nèi)陸企業(yè)赴港上市前，需要對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行一系列重組，并可能需要考慮采用VIE模式的安排?！斑@其中有很多稅務(wù)事項(xiàng)需要正視?！睆埨蛘f。

在張莉看來，如何控制紅籌架構(gòu)搭建稅務(wù)成本、合規(guī)申報(bào)納稅，是擬赴港上市企業(yè)的一道必答題。她說，業(yè)務(wù)及股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，極有可能產(chǎn)生巨額稅務(wù)成本。是否按照中國相關(guān)稅務(wù)規(guī)定完成必要的法定申報(bào)、納稅十分重要。該申報(bào)過程及完稅情況，將是IPO中被上市監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注的稅務(wù)合規(guī)事項(xiàng)。同時(shí)，重組過程中，企業(yè)在將不納入上市范圍但與上市公司不存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)（公司）向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行剝離，或?qū)⑾嚓P(guān)體外業(yè)務(wù)整合進(jìn)來的過程中，需要謹(jǐn)慎考慮交易定價(jià)的轉(zhuǎn)讓定價(jià)問題。

張莉建議中國內(nèi)陸赴港上市企業(yè)，搭建上市架構(gòu)及重組過程中應(yīng)充分考慮合理優(yōu)化稅務(wù)安排，考量適用中國內(nèi)陸重組相關(guān)稅收優(yōu)惠。例如，選擇包括《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）在內(nèi)的所得稅特殊性稅務(wù)處理優(yōu)惠政策，將重組交易納稅時(shí)點(diǎn)推遲到下次轉(zhuǎn)讓重組標(biāo)的公司股權(quán)之時(shí)，從而降低重組稅務(wù)成本，提高稅務(wù)效益。張莉提醒，對(duì)于重組過程中的所有稅務(wù)事項(xiàng)，中國內(nèi)陸赴港上市企業(yè)均需保留好申報(bào)及完稅證明、資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估證明、稅收優(yōu)惠政策適用說明等，以備后續(xù)IPO審查時(shí)出具。