注冊資本，可以說是創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時要遇到的，第一個與自己所學(xué)專業(yè)無關(guān)的晦澀名詞，也是第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項。看似是一個簡單的數(shù)字，其中學(xué)問其實不少。

注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識

注冊資本是一個公司法概念。按照新修訂的《公司法》及相關(guān)條例，注冊資本的登記管理從「實繳登記制」調(diào)整為「認(rèn)繳登記制」。

關(guān)于這個變化，有幾個創(chuàng)業(yè)者必須知道的關(guān)鍵信息：

1. 注冊資本的實繳已經(jīng)沒有期限承諾要求

如果一定要為這個承諾加上一個期限，不要超過公司經(jīng)營期限就可以。

2. 注冊資本已經(jīng)沒有認(rèn)繳最低限額

也就是說理論上「一元公司」可以存在，最高也沒有限制，土豪隨意！

3. 實際繳存的注冊資本不再是工商登記事項

「實收資本」不再是工商登記事項，也不再需要《驗資報告》。

如果把以上的所有信息簡化成一句話，貌似就是「啥都不管了」。那么我們登記注冊資本的時候，真的就可以耍出各種姿勢嗎？答案是否定的，有些姿勢是可能會造成傷筋動骨的笨姿勢！

初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的「笨姿勢」

笨姿勢1 注冊資本能寫多大寫多大

嗯！先把自己寫成「億萬富翁」再說！

雖然《公司法》以及工商登記不再管實際繳存資金的環(huán)節(jié)，但是除非你是真正的土豪，否則注冊資本不能隨便寫，寫多了惹的事兒很大！

首先，這事兒還是會有別人管的。比如公司的投資人，再比如未來走向資本市場過程中的監(jiān)管機構(gòu)，都會有可能要求認(rèn)繳資本實際到位。

當(dāng)然如果到時候發(fā)現(xiàn)實際到位無法達(dá)成，可以采用減資的方法降低注冊資本，但是這個過程費時費力，會嚴(yán)重影響融資和走入資本市場的進度。

有人說：沒事！寫大點開心！以后再減不遲！

這么做的后果真的可能很嚴(yán)重！

注冊資本是法律上股東承擔(dān)有限責(zé)任的承諾

當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時

股東有義務(wù)按承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)

最近，上海法院已經(jīng)有判例，要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴公司的股東，先實繳補足注冊資本，之后承擔(dān)賠償責(zé)任。什么意思？說白了，就是吹牛是要付出代價的！你寫1個億的注冊資本你就要承擔(dān)1個億限額內(nèi)的責(zé)任！對于大多數(shù)人，這相當(dāng)于有限責(zé)任變成無限責(zé)任了！

笨姿勢2 不切實際的非貨幣資產(chǎn)出資

有的創(chuàng)業(yè)者，或者自己琢磨，或者在某些「專家」的建議下，在注冊資本中設(shè)置非貨幣資產(chǎn)出資，比如自己持有的軟件著作權(quán)、專利權(quán)等。默默地認(rèn)為通過加大資產(chǎn)評估值，在不掏錢的情況下就能占有較大比例的股份，挺合適！

實際上，從稅法角度看，個人以非貨幣資產(chǎn)出資，其分解動作是個人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和個人投資，且兩者同時發(fā)生。應(yīng)按照「財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得」項目計算繳納個人所得稅（具體見財稅〔2015〕41號文件）。

雖然這個稅務(wù)規(guī)定在執(zhí)行層面有些爭議，甚至有的「專家」已經(jīng)將批判上升到「堵上創(chuàng)新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我們「不要在一棵樹上吊死」，請三思有必要一定用非貨幣資產(chǎn)出資嗎？

況且，即使稅交了，出資完成了，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后就變成了公司資產(chǎn)，正常的話需要分期折舊攤銷，變成了公司的成本費用，直接增加了公司會計報表盈利的負(fù)擔(dān)。

笨姿勢3 用投資估值溢價增資

在會計上，投資人的投資估值溢價需要計入「資本公積」科目，在這里先普及一下計算方法。

假設(shè)公司注冊資本80萬，天使投資人以1,000萬的估值占比20%，增資200萬，公司注冊資本調(diào)整為多少？這200萬有多少計入「實收資本」，有多少計入「資本公積」？

讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)方法算一下：

設(shè)天使投資人需要計入「實收資本」的金額為X，則X/(80+X)=20%，X=20。

答案就是，注冊資本調(diào)整為80+20=100萬，天使投資人的投資中20萬計入「實收資本」，180萬計入「資本公積」。

「資本公積」的「公」字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。

是的，這180萬是大家的了！

是大家的了就可以任性使了嗎？

不是！如果這180萬用于轉(zhuǎn)增注冊資本，在稅法上的分解動作是先分后投。

簡單說就是，分錢了請繳稅！

笨姿勢4 找工商代理公司墊資

這個實在不想再多說了，「脫褲子放P」這么粗俗的語言我真的說不出口！

好了，笨姿勢說完，接下來說一下初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的正確姿勢。

初創(chuàng)企業(yè)注冊資本的「正確姿勢」

第一，注冊資本登記時量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力和可預(yù)期資金能力，為未來的資本運作和經(jīng)營運行降低壓力。如果一時頭腦發(fā)熱，已經(jīng)把注冊資本寫的很大，且出資任務(wù)預(yù)期無法完成，那就盡快減資。

第二，章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式。公司設(shè)立后、注冊資本沒有完全到位前，任何一筆股東的個人資金進入公司，都一定要在匯款時注明「某某投資款」。如果在公司注冊前，發(fā)生由股東個人代墊的、屬于公司應(yīng)該負(fù)擔(dān)的資金支出，建議在貨幣資金入資后，按照報銷的方式將資金轉(zhuǎn)出到股東個人。

第三，不到萬不得已，不要使用投資溢價「資本公積」增資。

注冊資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個坑?？此坪唵?，然而實操復(fù)雜，采用「正確姿勢」十分重要。傳統(tǒng)的工商注冊代理機構(gòu)不一定能給出太多專業(yè)意見，如果遇到難點問題，建議向?qū)I(yè)的財稅、法務(wù)服務(wù)機構(gòu)咨詢。

來源：創(chuàng)業(yè)簡法幫（微信公眾號：jianfab），作者：姚寧，YAO會計，易后臺創(chuàng)始人。資深會計師，曾任中國本土最大會計師事務(wù)所合伙人。本文由簡法幫授權(quán)創(chuàng)業(yè)邦發(fā)表，轉(zhuǎn)載請聯(lián)系原出處。