中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入資本時(shí)代，股權(quán)成為企業(yè)管理與運(yùn)營(yíng)中心的核心工具，而今股權(quán)更是成為一項(xiàng)重要的財(cái)富實(shí)現(xiàn)手段。

8月18日，滳慧商學(xué)第144期《股權(quán)實(shí)操精華班與積分制管理》課程在全國(guó)各分院同步開(kāi)課，特邀北京大學(xué)股改上市課題組組長(zhǎng)高度強(qiáng)老師、“中國(guó)團(tuán)隊(duì)激勵(lì)落地第一人”沈金星老師帶來(lái)股權(quán)設(shè)計(jì)與控制權(quán)、積分制管理體系、積分制管理落地與PTP新績(jī)效管理的精彩課程內(nèi)容，理論與實(shí)踐結(jié)合，讓學(xué)員收獲滿滿，以下為上午課程干貨內(nèi)容分享。

△滳慧商學(xué)全國(guó)部分分院學(xué)習(xí)現(xiàn)場(chǎng)△

---※ 課程實(shí)錄 ※---

一、股權(quán)的本質(zhì)

▍股權(quán)是企業(yè)家的核心命脈

過(guò)去，企業(yè)家經(jīng)常談股色變，現(xiàn)在，企業(yè)家應(yīng)轉(zhuǎn)變思維，賺錢(qián)→值錢(qián)，債權(quán)→股權(quán)。企業(yè)老板首先要是一個(gè)首席財(cái)務(wù)官，人力資源師。股權(quán)是非常嚴(yán)謹(jǐn)，邏輯性較強(qiáng)的，是頂層的設(shè)計(jì)。非上市公司想做大做強(qiáng)的老板，要學(xué)習(xí)：股權(quán)設(shè)計(jì)、融資、并購(gòu)、控制權(quán)、阿米巴經(jīng)營(yíng)模式、積分制管理等。

▍股權(quán)是分配體系的核心模式

老板的核心使命是制定規(guī)則，不會(huì)制定規(guī)則永遠(yuǎn)不能馬到成功，大企業(yè)都在制定游戲規(guī)則。所有的改革都是分配機(jī)制的改革，把發(fā)明轉(zhuǎn)換成商品，規(guī)則決定結(jié)局，規(guī)則是動(dòng)態(tài)的資源分配體系。

氵+商=滳，即法律+商業(yè)，法律是規(guī)則，商業(yè)是創(chuàng)新。老板只做兩件事：制定可執(zhí)行的規(guī)則，產(chǎn)品創(chuàng)新。股權(quán)是律師聯(lián)系企業(yè)家的橋梁，律師=規(guī)則之師，律師左手會(huì)打官司，右手幫助企業(yè)家打天下。

▍股權(quán)是金融市場(chǎng)的核心載體

月度獎(jiǎng)金激勵(lì)員工一個(gè)月，季度獎(jiǎng)金激勵(lì)三個(gè)月，年終獎(jiǎng)激勵(lì)一年，而股權(quán)激勵(lì)至少激勵(lì)員工3年。股權(quán)融資激勵(lì)的是投資人，股權(quán)并購(gòu)激勵(lì)的是上下游，股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)的是員工。

馬云和蔡崇信的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議設(shè)定：簽約日、行權(quán)日、考核期、行權(quán)價(jià)等，股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)金手銬，把高端人才留在公司。

股權(quán)激勵(lì)的核心本質(zhì)：

①設(shè)定好激勵(lì)的期限，分年實(shí)施。

②一人一簽，每人單獨(dú)簽，每人份額、期限等不同，相互之間保密。

③創(chuàng)造規(guī)則，可以約定銷(xiāo)售額達(dá)到多少，約定平均年度績(jī)效考核不低于85分，約定創(chuàng)新事件的數(shù)量等，但一定要量化。

所有的資源都是有限的，市場(chǎng)的本質(zhì)是競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)的本質(zhì)是控制，而股權(quán)的核心是公司控制權(quán)。

人生最悲哀的事情是年輕時(shí)不懂愛(ài)情，創(chuàng)業(yè)時(shí)不懂股權(quán)?！煨∑?/span>

律師最遺憾的事情是只會(huì)打官司，不會(huì)打天下！——高度強(qiáng)

二、控制權(quán)的掌握

▍控制權(quán)的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)

>67%，擁有絕對(duì)控制權(quán)，一個(gè)人說(shuō)了算，無(wú)需別人表決（法定）

>50%，絕對(duì)控制權(quán)，一般事項(xiàng)都可以說(shuō)了算

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>34%，擁有否決權(quán)

>20%，重大同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)警示線，不能參與投資相同行業(yè)公司

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>3%，臨時(shí)提案權(quán)

▍公司控制權(quán)——控制公司最終看的是表決權(quán)

①股權(quán)控制

——絕對(duì)和相對(duì)控股及否決權(quán)

爭(zhēng)取創(chuàng)始股東的絕對(duì)（66.7%,51%)或相對(duì)控股（第一大股東）

案例：汽車(chē)之家

——投票權(quán)和股權(quán)分離

爭(zhēng)取通過(guò)投票權(quán)委托、一致行動(dòng)協(xié)議、有限合伙持股、AB股等方式把握投票權(quán)，避免過(guò)快的融資節(jié)奏過(guò)度稀釋。公司法規(guī)定，股份公司不能設(shè)定AB股結(jié)構(gòu)，有限責(zé)任公司可以設(shè)定。

②董事會(huì)控制

一人一票制，爭(zhēng)取創(chuàng)始股東對(duì)董事人數(shù)的絕對(duì)或相對(duì)控制，避免非創(chuàng)始股東對(duì)董事會(huì)的控制。

③日常經(jīng)營(yíng)控制

避免非創(chuàng)始股東控制法人、公章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照及賬戶等公司印鑒，掌握公司核心密碼。

【導(dǎo)師箴言】

一個(gè)人的忠誠(chéng)因?yàn)楸撑训某杀咎撸刂茩?quán)是研究人背后的砝碼，員工離不離職，要看離職成本多高。

▍小股東也可大控制

1、投票權(quán)委托 靠譜程度：★

股東背后的權(quán)利是表決權(quán)，股份可以轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)可以委托。投票權(quán)委托，一會(huì)一委托，只有開(kāi)股東會(huì)時(shí)候委托，股東會(huì)結(jié)束則失效，沒(méi)有長(zhǎng)期性，只有在股東較多的時(shí)候用到。

2、一致行動(dòng)人協(xié)議 靠譜程度：★★

趁著關(guān)系好的時(shí)候，與配偶、兄弟、高管等簽訂十年或二十年一致行動(dòng)協(xié)議。

3、有限合伙 靠譜程度：★★★

無(wú)論有多少股東，只讓執(zhí)行股東做決策，這是法定，普通合伙人GP有表決權(quán)，有限合伙人LP的股東是二級(jí)股東。

4、雙股權(quán)結(jié)構(gòu)  靠譜程度：★★★★

AB股，公司章程約定，一票頂幾票，股東之間打官司最多看的是看章程。中國(guó)大陸的有限責(zé)任公司可以設(shè)AB股，股份公司不可以，目前美國(guó)、香港都可以AB股上市。

京東的AB股結(jié)構(gòu)

1、普通股分為A類和B類兩類，劉強(qiáng)東持B類，每1股擁有20票投票權(quán)；其他投資人持A類，每1股擁有1票投票權(quán)。

2、A類上市交易，B類不上市交易。

3、A類在任何時(shí)候均不可以轉(zhuǎn)換為B類；B類可隨時(shí)自由轉(zhuǎn)換為A類。

4、B類轉(zhuǎn)讓給非聯(lián)屬人士（聯(lián)署即直系或其控制的實(shí)體）時(shí)，則自動(dòng)轉(zhuǎn)換成為A類。

5、當(dāng)劉強(qiáng)東不再擔(dān)任京東董事兼CEO或其他特定情況時(shí)，其持所有B類將自動(dòng)立即轉(zhuǎn)換為等量的A類。

6、A類及B類就所有呈交股東投票的事項(xiàng)一并投票。普通決議，出席的簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)，特殊決議，出席的2/3通過(guò)。

三、股權(quán)比例設(shè)計(jì)

▎常見(jiàn)股權(quán)分配致命錯(cuò)誤

1、按出資比例占股

2、按照約定出資占股

3、投資人占大股

4、提供資源者占股

5、兼職者占股

6、離職不退股

世界上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)：平分股權(quán)。

▎兩個(gè)人的股權(quán)設(shè)計(jì)

避免：

33.3%：33.3% ：33.3%

35%：18%：18%：29%

35%：18%：18%：29%

40%：40%：20%和49%：47%：4%

合理：

70%：20%：10%

60%：30%：10%

基本原則：1＞2+3

▎分錯(cuò)的股權(quán)怎么解決？

1、藝術(shù)+法律結(jié)合。

2、引入第三個(gè)股東，第三個(gè)股東首先是你的人，在人格上對(duì)其施加影響的人，稀釋股份，采用有限合伙等方法，每一次股份的變化都是權(quán)利的洗牌，多次稀釋之后，掌握實(shí)際控制權(quán)。

3、夫妻合伙均分，采用土豆條款。

※ 下節(jié)課程預(yù)告 ※

? 積分制管理體系

? 積分制管理落地與PTP新績(jī)效管理

▼滳慧商學(xué)下期課程預(yù)告▼

總裁律師必備課程—總裁家事法律籌劃與財(cái)富傳承設(shè)計(jì)

上課時(shí)間：9月1日-2日（周六、周日兩天一晚）

授課導(dǎo)師：

北京律協(xié)婚姻與家庭專業(yè)委員會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng) 鄭春杰

授課地點(diǎn)：滳慧商學(xué)全國(guó)各分院

報(bào)名方式：點(diǎn)擊右下角“限時(shí)優(yōu)惠”報(bào)名