公司的發(fā)展壯大過程，也是一個不斷融資、引資的過程，我們常常聽到一個創(chuàng)業(yè)公司的融資進程，如天使輪融資、A輪融資、B輪融資等。融資的過程同時也是一個股權結構與股東關系不斷變化的過程。在這一過程中，由于資本與投資人的引入，創(chuàng)始人的股權比例不可避免的會被稀釋。因此，隨著創(chuàng)始人的股權比例被稀釋，其無法通過主導股權來主導公司決策權，從而有可能喪失公司的控制權。那么，在創(chuàng)始股東無法主導股權的情況下，如何通過一定的制度安排來保證創(chuàng)始人的實際控制權呢？

“投票權委托”又被稱為表決權代理，是指公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權委托給其他特定股東行使。例如，根據京東的招股說明書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權委托給了劉強東行使。劉強東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權委托控制了京東上市前過半的投票權。阿里巴巴集團同樣如此。阿里的兩大機構投資者軟銀和雅虎將合計超過50%的投票權委托給馬云行使，因此，馬云擁有不到阿里集團10%的股份卻擁有超過60%的表決權。因此，劉強東和馬云盡管所持的股份比例很小，卻通過持有的表決權牢牢控制著京東和阿里巴巴。

因此，當公司引入投資人的時候，創(chuàng)始人的股權比例被稀釋到三分之二以下，如果創(chuàng)始股東有足夠的決策能力與眼光，是一個卓越的領導者，可以通過協(xié)議安排，讓投資人將投票權委托給創(chuàng)始股東行使。

“一致行動人協(xié)議”即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。如果創(chuàng)始人的股權比例比較分散，創(chuàng)始人股權比例不占絕對優(yōu)勢，但是創(chuàng)始團隊的總股權比例能夠對投資人的股權比例形成一定的制衡，那么創(chuàng)始團隊股東就可以簽署一致行動人協(xié)議集中表決權，并在一致行動人協(xié)議中明確當一致行動人內部無法達成一致，那么最終以某一創(chuàng)始股東的意見為準。通過這種安排，實現(xiàn)創(chuàng)始股東的實際控制權。

作為一種消極的防御性策略安排，當創(chuàng)始人無法主導股權比例時，創(chuàng)始股東與投資人通過協(xié)議安排，賦予創(chuàng)始股東在某些關系公司重大戰(zhàn)略布局、發(fā)展方向的重大事項上的一票否決權，確保公司總體上不會失去控制。

當投資人眾多且分散的情況下，一方面創(chuàng)始股東的股權比例會被稀釋，另一方面，股東人數(shù)眾多也不利于公司股權結構的穩(wěn)定和決策的作出。因此，可以通過有限合伙企業(yè)的設置，創(chuàng)始人或其名下公司擔任GP（普通合伙人）控制整個有限合伙企業(yè)，眾多投資人擔任LP（有限合伙人），不參與經營管理決策。然后讓該有限合伙持有公司部分股權，投資人間接持有公司股權。通過這種設置，實現(xiàn)“讓上帝的歸上帝，凱撒的歸凱撒”，即創(chuàng)始人享有整個公司的控制權、決策權與經營權；創(chuàng)始人之外的其他投資人僅享有經濟收益權而不參與日常管理決策。

《中華人民共和國公司法》第四十二條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！币虼?，在沒有特殊機制安排的情形下，股東的股權比例就代表了表決權的大小。但是根據上述法律規(guī)定，通過公司章程的設計，實際上表決權是可以與出資比例脫鉤的，即賦予創(chuàng)始人特定比例的表決權。例如，一家公司的創(chuàng)始人在融資過程中股權比例不斷縮小，縮小到30%以下。但是如前所述，只要創(chuàng)始人足夠有能力、足夠讓投資者信賴，就可以通過章程規(guī)定的方式，賦予創(chuàng)始人特定的表決權比例，如70%的表決權，從而實現(xiàn)該創(chuàng)始人對公司的控制權。

公司發(fā)展過程中引入新的投資人是必然的，許多創(chuàng)始人害怕自己的股權比例被稀釋，害怕喪失控制權從而不敢引入新的投資人，但因此往往喪失了更好的發(fā)展與布局機會。通過前文所述，其實公司的控制權的實現(xiàn)與股權比例的大小并沒有必然的關系，只要創(chuàng)始人有足夠的能力與眼光，同時善用制度設計就能夠達到引入資本的同時保持對公司的控制地位。