創(chuàng)業(yè)者們在預(yù)備成立公司之初，滿懷熱情，躊躇滿志。但是一旦涉及股權(quán)問題等，往往因為缺乏專業(yè)經(jīng)驗或者法律知識，而手足無措，甚至鬧得不歡而散。

曾經(jīng)紅極一時的“西少爺肉夾饃”、“泡面吧教育網(wǎng)站”皆因為沒有處理好股權(quán)分配問題而走向失敗。知識產(chǎn)權(quán)能不能入股、公司股權(quán)應(yīng)如何分配、如何找風(fēng)投、要不要同意“回購”條款……這些問題稍不留神就會讓公司陷入困境。

1、

公司剛剛起步，急需要資金，想找風(fēng)投，應(yīng)該注意什么？

無訟顧問：相對于債權(quán)融資，股權(quán)融資渠道更多元，財務(wù)壓力也會小一些，創(chuàng)業(yè)公司找風(fēng)投是一個不錯的選擇，但市面上投資機構(gòu)眾多，如何選擇才能讓風(fēng)險最??？

小貼士：建議找品牌大、口碑好、行業(yè)知名度較高的風(fēng)投，這類風(fēng)投操作比較規(guī)范。仔細審查股權(quán)融資協(xié)議，千萬不要病急亂投醫(yī)，避免簽苛刻的不平等條款，比如反稀釋、要求創(chuàng)始人個人回購股權(quán)或者個人承擔債務(wù)等。

2、

準備和朋友一起創(chuàng)業(yè)，但有一個人只答應(yīng)兼職入伙，他的股權(quán)該怎么給？

無訟顧問：很多公司會抱怨初期很難獲得風(fēng)投青睞，那么引入能投錢的合伙人也是不錯的選擇，但要注意，這些出錢的合伙人很可能不會全職參與公司經(jīng)營，但又要求分股權(quán)，如何分配股權(quán)能降低發(fā)展期的風(fēng)險是公司在初期就應(yīng)當考慮的問題。

小貼士：盡量要求合伙人全職參與，將“全職加入”明確寫在合伙協(xié)議中，并約定好違約責任。在入股協(xié)議里也可明確約定如果未按期全職加入，公司可以不授予股權(quán)，或者無條件回購股權(quán)。

3、

我有技術(shù)和管理經(jīng)驗，想拉兩個朋友一起開公司，他們一個有資金，一個有人脈，股權(quán)該如何分配？

無訟顧問：過去合伙開公司，誰出錢多就誰占股多，這種分配方式已經(jīng)被實踐證明不符合公司長遠利益，那么當合伙人資源相當時，如何分配股權(quán)才能保證既能平衡合伙人的利益，也有助于公司長遠發(fā)展呢？

小貼士：1）不要平分股權(quán)，確保公司有一個控制人，保證公司決策順暢。

                2）不能僅按早期資金投入多少來決定股權(quán)。

               3）如果后期要引進新投資人或者需要做員工期權(quán)激勵，需要預(yù)留期權(quán)池，選擇合適的持股平臺，推薦有限合伙企業(yè)形式。按照行業(yè)慣例，期權(quán)池大小一般在總額的10%到20%之間。

               4）不論怎么分配股權(quán)，都要事前明確退出機制，避免后續(xù)產(chǎn)生糾紛。在股權(quán)協(xié)議中約定回購方式，一旦合伙人離職，要按約定價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東或由公司回購。

4、

有個朋友要專利入股，有什么風(fēng)險？

無訟顧問：沒有充足的現(xiàn)金流，技術(shù)型合伙人會傾向用專利入股的方式入伙。根據(jù)《公司法》規(guī)定，專利等知識產(chǎn)權(quán)可以作為入股方式，但專利價值不穩(wěn)定，評估體系尚不完善，風(fēng)險較大。并且知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬有瑕疵，還可能影響到公司上市。

小貼士：1）創(chuàng)始人在接受專利入股前需仔細調(diào)查專利權(quán)屬情況，比如專利是否過有效期、是否屬于職務(wù)發(fā)明、專利是否有被質(zhì)押、抵押過，避開有瑕疵的專利。

               2）綜合評估專利產(chǎn)品研發(fā)、試驗及投入生產(chǎn)周期，對短期內(nèi)無法產(chǎn)生經(jīng)濟效益的專利的估值不宜過高。

               3）用來繳納股本的出資專利價值很難量化，也很容易縮水。所以，如果需要引進技術(shù)性人才，可以考慮用股權(quán)贈與的方式，吸引人才。

               4）專利價值縮水，需要及時辦理減資手續(xù)。

5、

我跟朋友合伙開公司，簽署了入股協(xié)議，協(xié)議里聲明我已完成注冊資本實繳，但其實沒有實繳，這樣股權(quán)協(xié)議是否有效？

無訟顧問：這樣的股權(quán)協(xié)議在股東內(nèi)部是有效的，但如果未實繳出資并做工商登記，公司對外欠債，債權(quán)人可以要求你在認繳范圍內(nèi)承擔責任。

小貼士：雖然注冊資本實行認繳制，但股東一直不繳清出資額會被罰款。《公司法》規(guī)定公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

6、

公司要引入新投資人，不想股份被稀釋喪失控制權(quán)，怎么辦？

無訟顧問：可以簽署《一致行動人協(xié)議》，在公司股東會之外又建立了一個有法律保障的“小股東會”。每次在股東會表決或者協(xié)議約定事項進行時，有關(guān)各方可以在“小股東會”里面先討論出一個結(jié)果作為各方對外的唯一結(jié)果，然后再在股東會里表決或者決定事項是否進行。還可以投票權(quán)委托，即要求股東委托自己在股東大會上投票，以掌握控制權(quán)。

小貼士：需要注意的是，這些委托投票的股東的股份加起來要超過公司總股份的50%，或者他們對應(yīng)的股東會或董事會投票權(quán)要超過50%。

7、

如果公司股權(quán)已經(jīng)被平分，有什么補救措施嗎？

無訟顧問：如果公司已平分股權(quán)，或后期引入新投資人導(dǎo)致股權(quán)被稀釋，可以通過一致行動人協(xié)議或投票權(quán)委托等方式，讓創(chuàng)始人實際掌握控制權(quán)。

小貼士：此外，還可以采取AB股相關(guān)措施即同股不同權(quán)的方式掌握公司控制權(quán)，但注意采用AB股結(jié)構(gòu)公司僅能在美國、香港等地上市，目前無法在中國大陸上市。

8、

投資人一定要在投資協(xié)議條款清單里加“回購”條款，這協(xié)議我簽還是不簽？

無訟顧問：1）如果公司夠強勢，建議不要輕易接受回購條款。另外，盡可能選擇知名度較高、一線的投資機構(gòu)，這類機構(gòu)一般比較在意名聲，要公司承擔回購責任的可能性較小。

                   2）如果投資機構(gòu)比較強勢，創(chuàng)始人要想辦法通過嚴格的成本控制，讓公司盡快盈利，賬面上也有現(xiàn)金流，可以此作為條件要求“回購”豁免，或者延長回購期限。

小貼士：如果必須接受回購條款，最好不要接受創(chuàng)始人個人承擔連帶責任。

9、

準備注冊一家公司，但在企業(yè)公開信息中又不希望體現(xiàn)自己的姓名，怎么辦？

無訟顧問：可以采用股權(quán)代持的方式，讓自己變成隱名股東。

小貼士：1）一定要選擇靠譜的股權(quán)代持方，比如值得信賴的親戚、朋友。

               2）在協(xié)議中明確限制名義股東的權(quán)利，可以考慮再跟代持方補簽一份股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，即便股權(quán)被擅自轉(zhuǎn)讓，也可以優(yōu)先受償。

               3）一定要簽股權(quán)代持協(xié)議，在協(xié)議中約定代持股份不是代持方個人財產(chǎn)，最好找有官方背書的第三方公證機構(gòu)公證。

               4）提前簽好股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，便于必要時刻收回代持股份。

10、

公司剛?cè)诹薆輪，急需要人才再大干一場，怎么給員工做期權(quán)/股權(quán)激勵方案？

無訟顧問：1）預(yù)留期權(quán)池，建議采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立持股平臺。期權(quán)池大小一般占總額的10%到20%之間。

                    2）簽訂期權(quán)協(xié)議，明確期權(quán)對應(yīng)的股份數(shù)額及行權(quán)價格。

                    3）設(shè)定期權(quán)授予期限和失效期限。

                   4）約定服務(wù)期，明確期權(quán)退出機制。如果員工在服務(wù)期內(nèi)離職的，公司有權(quán)以約定價格回購已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，無條件收回未行權(quán)的期權(quán)。

小貼士：在公司發(fā)展的不同階段要采用不同的期權(quán)激勵方案，并且應(yīng)該視員工的表現(xiàn)和成長持續(xù)授予期權(quán)，不能“一次用盡”。期權(quán)授予與員工業(yè)績相掛鉤，還可以作為管理員工的手段。