一、問題太大了,我來說點簡單的,3個測試:資產(chǎn)轉(zhuǎn)移測試;過手測試;風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移測試。 1. 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移測試
2. 過手測試 B.無自主處置原則 C.無重大延遲原則 3. 風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移測試
二、回答偏向于財務(wù)處理上面的操作,頗為受益。我想試著從租賃實務(wù)的角度盡可能簡單地說一下,沒有操作過,只是研究過,輕拍。 對于租賃公司來說就是把租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到一個SPV以后,用SPV發(fā)行證券來融資。ABS兩大基本功能就是融資和出表——融資當(dāng)然就是能拿到低成本的資金不多說了。出表的好處也很明顯,租賃公司都有風(fēng)險資產(chǎn)杠桿的限制(10倍,12.5倍),資產(chǎn)出表以后,就可以在不增資的情況下繼續(xù)開展新的業(yè)務(wù);而且報表得到了美化,對上市啊、融資啊、考核啊都有好處。 所謂“出表”或者說“真實出表”,顧名思義就是把租賃資產(chǎn),也就是把證券化了的“長期應(yīng)收款”這個“金融資產(chǎn)”從資產(chǎn)負(fù)債表上挪出去了,轉(zhuǎn)移到SPV的賬上。其實這么說來,應(yīng)該就是題主說的“過手”吧,確實是把資產(chǎn)賣出去了。所以是否能挪出去,就是一個財務(wù)問題,判斷的標(biāo)準(zhǔn)現(xiàn)在已經(jīng)很明確了,就是依據(jù) 《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號--金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》,所謂的“風(fēng)險幾乎所有轉(zhuǎn)移”,具體操作上來說來說Joe兄說的三條,不再贅述。 但是對于租賃公司來說,怎么安排資產(chǎn)包,才能做到出表呢,才能做到“風(fēng)險轉(zhuǎn)移”呢?無非是兩方面。 一是根本性的,內(nèi)因?qū)用娴模河煤玫牡讓淤Y產(chǎn)。什么是好的基礎(chǔ)資產(chǎn)呢——承租人資信狀況好,債務(wù)評級高;基礎(chǔ)資產(chǎn)要分散,越散越好,越散被認(rèn)為風(fēng)險越低。 二是外因?qū)用?,就是合理設(shè)計ABS資產(chǎn)包的增信手段。信用增級的方式包括證券分級、超額利差、儲備賬戶、外部流動性支持、資產(chǎn)贖回設(shè)置、信用觸發(fā)機制等。具體來說:(以下內(nèi)容大部分為剽竊,來源沒找到,之后補上) 證券分級是必用的,一般為了成功發(fā)行,ABS發(fā)行人都要認(rèn)購次級的,如果租賃公司自己認(rèn)購的次級占比過高,就被認(rèn)為風(fēng)險沒有轉(zhuǎn)移,不能出表(而現(xiàn)在幾乎全部租賃資產(chǎn)ABS產(chǎn)品不能出表,就是因為自留風(fēng)險比例高)。多大的比例算大呢?現(xiàn)在一般認(rèn)為是需要不超過10%,如果小于等于5%,就可以認(rèn)為是“幾乎全部風(fēng)險轉(zhuǎn)移”;如果超過了5%,部分出表,對于自留次級權(quán)益,則按照繼續(xù)涉入計量,不能出表;如果超過了10%,就完全不能出表。 超額利差是租金資產(chǎn)的現(xiàn)行加權(quán)平均利率與相關(guān)參與機構(gòu)服務(wù)費率加優(yōu)先級證券票面利率之間預(yù)計存在一定的利差。在出現(xiàn)風(fēng)險后,投資者需依靠超額利差帶來的收益獲償,租賃公司在超額利差中的收益降低甚至完全喪失,因此租賃公司仍然在超額利差的范圍內(nèi)承擔(dān)了租金資產(chǎn)的風(fēng)險,出表的可能性降低。 儲備賬戶與超額利差相似,相當(dāng)于提供了一定金額的財務(wù)擔(dān)保,出表的可能性也降低。 超額利差、儲備賬戶與自留次級權(quán)益類似,能否出表看租賃公司保留了多少風(fēng)險。 外部流動性支持是另外一個公司提供財務(wù)擔(dān)保,租賃公司可出表,但如果提供外部流動性支持的公司與租賃公司構(gòu)成合并報表,則在合并報表層次也不能出表。 資產(chǎn)贖回設(shè)置的方式下,在出現(xiàn)風(fēng)險時租賃公司負(fù)有贖回優(yōu)先級權(quán)益義務(wù),如贖回價格為公允價值,則可出表;如贖回價格是固定價格或售價加回報,則不能出表。 信用觸發(fā)機制是指信用事件觸發(fā)后,租金資產(chǎn)現(xiàn)金流支付機制將會重新安排,能否出表應(yīng)具體分析。 “真實出表的會計闡述是“原受益人持有的風(fēng)險及收益不超過5%”。意思是你要把這玩意從你會計科目里挪出去,那相應(yīng)的風(fēng)險也要挪出去;風(fēng)險出去了收益也要挪出去。但是在實際操作過程中abs核心目的不是為了資產(chǎn)出表,而是為了非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo),達到節(jié)約風(fēng)險資產(chǎn)的目的?!?/span>
三、最近有涉及到這個試著答一下,其中內(nèi)容部分來自事務(wù)所的老師指導(dǎo),若有侵權(quán)請告知,大家就隨便看看 一、結(jié)構(gòu)設(shè)計中真實出表判斷邏輯 1.出表前提:SPV是否需要被原始權(quán)益人合并(1)評判標(biāo)準(zhǔn) 是否享有可變回報及原始權(quán)益人對SPV的控制能力。如果該項無法滿足,即已經(jīng)不能實現(xiàn)出表情況,無須進行后續(xù)考量。 (2)實際情況解釋 在自留次級的情況下,原始權(quán)益人都已經(jīng)被認(rèn)為享有可變回報。這時就需要進一步看原始權(quán)益人對SPV有多大的控制權(quán)——批判標(biāo)準(zhǔn)主要是在影響現(xiàn)金流的關(guān)鍵活動上(例如基礎(chǔ)資產(chǎn)的承租人和借款人是否對合同有特殊安排,如早晚付款約定、預(yù)期追索債權(quán)的方式等),誰決策即誰有實際控制權(quán)力。 (3)解決方法 原始權(quán)益人把相對應(yīng)的控制權(quán)力移到第三方,比如券商或者服務(wù)商等。 2.是否真實出售(滿足不合并專項計劃的前提)(1)前提 已經(jīng)確定不需合并SPV (2)評判標(biāo)準(zhǔn) 判斷在法律形式上有真實出售:賣給SPV后通知債務(wù)人或者設(shè)置權(quán)利完善事件,且律師能出具認(rèn)同的法律意見,則會計上可以認(rèn)同 受讓方在違約情況下無法直接起訴債務(wù)人的情況下,即實際上沒有得到完整的權(quán)力,則不能算真實出售。 3.是否通過過手測試原始權(quán)益人一般作為轉(zhuǎn)付機構(gòu)需要滿足過手條件三個原則: a) 不延誤 轉(zhuǎn)付時間不能超過三個月。 b) 不墊款 一般計劃中設(shè)計的差額支付其實違反了不墊款原則,但流動性支持的安排用以解決臨時性不足則可能可以被準(zhǔn)則接受,但是這種流動性支持需要設(shè)置上限,并保證利息(利息水平一般參考優(yōu)先級利息予以計算,SPV需要按照正常借款程序償還還墊款及付息)則可以被準(zhǔn)則接受。 c) 不挪用 基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到SPV后,可以進行短期投資但是投資收益需要轉(zhuǎn)付給專項計劃。 4. 衡量風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移程度(1) 現(xiàn)金流波動時風(fēng)險保留程度的衡量 例:一共10億規(guī)模,其中9億為優(yōu)先級,1億為次級。那么如果現(xiàn)金流回收只有8億時,優(yōu)先級差額為1億,次級差額為1億,則自留風(fēng)險的變動值/總的變動值=1/2 =50%,所以風(fēng)險報酬波動為50%。如果是回款9億的情況時,同理風(fēng)險保留程度為100%。 風(fēng)險場景的模擬會通過模型對這種類似可能的情景進行模擬,涉及幾萬次的計算后以標(biāo)準(zhǔn)差來衡量。 (2) 原始權(quán)益人自留所有風(fēng)險的方式舉例 a) 所有人持有所有次級; b) 差額支付由原始權(quán)益人負(fù)責(zé),則這種情況下優(yōu)先級就不會出現(xiàn)波動,因為公司會差額支付掉出現(xiàn)問題的部分; c) 違約資產(chǎn)贖回——基礎(chǔ)資產(chǎn)的任何風(fēng)險,風(fēng)險會回流至原始權(quán)益人,即現(xiàn)金流波動全由原始權(quán)益人吸收。 二、真實出表主要方式: 1.權(quán)力讓渡將對SPV的控制轉(zhuǎn)移給第三方。 2.違約資產(chǎn)贖回可以設(shè)置贖回條款,但贖回不可以是原始權(quán)益人的法定義務(wù)。即是否贖回不良資產(chǎn)完全由SPV獨立決定,SPV可以接受或者拒絕,且在贖回時的對價等于當(dāng)時的公允價值。如果是原價贖回,則表示通過贖回吸收了所有的風(fēng)險。 對于這種情況下,現(xiàn)金流損失的不足怎么處理:暫時沒有定論。 3.第三方差額支付或流動性支持如果結(jié)構(gòu)中設(shè)置為全額差額補足,則一定需要由第三方提供。 或者采用發(fā)行人流動性支持方式替換掉差額支付的安排。 4.控制次級的自持比例原始權(quán)益人認(rèn)購次級的比例,在考慮繼續(xù)涉入的情況下,一般為85%-90%,賣掉10%到15%的次級部分相對較好。 如果由員工認(rèn)購專項計劃,需要確定收益和風(fēng)險不會由員工引導(dǎo)回流至企業(yè),那么可以視為獨立第三方,可以被準(zhǔn)則接受。但是如果員工中涉及到董監(jiān)高,那么可能會產(chǎn)生對獨立性的質(zhì)疑,從而導(dǎo)致合并SPV。 次級相當(dāng)于專項計劃中權(quán)益的部分,優(yōu)先級相當(dāng)于專項計劃中負(fù)債的部分。真實出表下出表的資產(chǎn)部分為優(yōu)先級部分和賣出的次級部分,對于次級中自持的部分,則按照繼續(xù)涉入資產(chǎn)保留在表內(nèi)。 關(guān)于繼續(xù)涉入資產(chǎn),是按照繼續(xù)涉入的程度計量資產(chǎn)項。這時需要考量最大信用風(fēng)險敞口,敞口額一般為次級部分加上流動性支持的上限(如果流動性支持沒有上限,那么承擔(dān)的風(fēng)險敞口實際上就是整個專項計劃的風(fēng)險,此時即不能出表)。 繼續(xù)涉入情況下會計分錄的示意: (1) 先做一筆完全出表的分錄 在沒有活躍市場報價的情況下: 借:對價現(xiàn)金 90 可供出售金融資產(chǎn)/應(yīng)收款項類投資(自己投資的次級資產(chǎn)) 10 貸:資產(chǎn)100 · 如果是貸款和應(yīng)收款項則因為有活躍的市場,可能可以計入持有至到期投資。 · 如果存在超額覆蓋,差額計入營業(yè)外支出(損益)。 借:對價現(xiàn)金 100(優(yōu)+次) 營業(yè)外支出 10 貸:資產(chǎn)110 超額覆蓋的損失通過與次級的對比,如果次級可以回流回來,因為不會在第一天就確認(rèn),所以不會造成損失。 如果不夠回流,則需要計算對比資產(chǎn)價值和公允價值。如果公允價值很高,差額會進入可供出售金融資產(chǎn) 借:對價現(xiàn)金 90 可供出售金融資產(chǎn) 20 貸:資產(chǎn)110 這種情況必須是持有才會用,否則并不會回流到公司,所以也不用對比公允價值,這種情況并不是太需要外部評級,一般可以公司自己完成,不需要第三方出具報告 · 如果是不出表的情況: 借:對價現(xiàn)金 100(優(yōu)+次) 貸:長期應(yīng)付款/應(yīng)付債券 100 (2)再對不出表部分做分錄 借:繼續(xù)涉入資產(chǎn) 貸:繼續(xù)涉入負(fù)債 這部分資產(chǎn)還在表內(nèi),這兩個科目在報表中歸屬于其他資產(chǎn)和其他負(fù)債科目,分錄金額為風(fēng)險敞口。 即例如100%的份額中,10%的次級,10%的繼續(xù)涉入,80%可以出表。這樣的結(jié)構(gòu)安排可以達成將近90%的可變回報,即絕大部份的資產(chǎn)出表,絕大部份收益保留。 三、Q&A 1.第三方與關(guān)聯(lián)方的界定原始權(quán)益人是關(guān)聯(lián)方的情況?——非合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方,聯(lián)營和合營企業(yè)都可以。 2.合格投資者范圍的新界定如果不允許個人投資者買賣產(chǎn)品,那么委托一個非合并范圍內(nèi)的聯(lián)營和合營方買掉次級是可以的 3.循環(huán)購買下的出表出表的條件更多,首先需要打成的前提是不合并專項計劃(可變回報要讓渡,專項控制權(quán)力讓渡) 可變回報一般就是評估次級持有份額,若自持次級一般為25%,則權(quán)力在原始權(quán)益人保留的程度可以較高,若自持次級低至5%的話就可以完全出表,若在25%-85%時,則原始權(quán)益人的權(quán)力需要全部讓渡出去。對整體優(yōu)先級和次級的比例劃分沒有什么特別的要求。
注釋: 1. 控制:指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報,并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。(會計準(zhǔn)則) 2. 控制轉(zhuǎn)出:如果轉(zhuǎn)入方不能“自由低處置基礎(chǔ)資產(chǎn)”,即轉(zhuǎn)入方能夠單獨出售資產(chǎn)且沒有額外條件對此出售加以限制,那么企業(yè)即沒有放棄對基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制。即需要通過證明轉(zhuǎn)入方的控制能力反證轉(zhuǎn)出方。(范勛,2015:《資產(chǎn)證券化常見會計問題的正解和誤解》,《中國會計報》) 3. 第三方根據(jù)市場費率提供短期流動性,且這些預(yù)付款及任何應(yīng)計利息可通過扣減應(yīng)付最終收款方款項的方式收回,且在源自資產(chǎn)的現(xiàn)金流不足時,仍可全額收回的條件下,不影響過手測試。 4. 發(fā)行人根據(jù)市場費率提供短期流動性,且這些預(yù)付款及任何應(yīng)計利息可通過扣減應(yīng)付最終收款方款項的方式收回,且在源自資產(chǎn)的現(xiàn)金流不足時,仍可全額收會的情況下,不影響過手測試。但需要在合同中約定發(fā)行人存在向投資人追回未獲清償?shù)念A(yù)付流動性的權(quán)力,否則會影響測試。 5. 真實出表不等于完全出表 6. 風(fēng)險和報酬分析中,企業(yè)應(yīng)當(dāng)比較轉(zhuǎn)移前后該金融資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值及時間分布的變動使其面臨的風(fēng)險敞口。(范勛,2015:《資產(chǎn)證券化常見會計問題的正解和誤解》,《中國會計報》)
|
|