不少上市公司近日對(duì)非公開發(fā)行方案進(jìn)行調(diào)整，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向增發(fā)。雖然定增屬于上市公司正常的資本行為，但部分上市公司頻打“擦邊球”，再融資所得資金不是助力主業(yè)發(fā)展，而是另作他用，增加了公司業(yè)績(jī)變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，投資者需提高警惕。
定增還貸屢見不鮮
5月17日，天富能源發(fā)布非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，擬募資25億元，在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于償還銀行貸款以及短期融資券、到期公司債券和融資租賃款。業(yè)內(nèi)人士表示，天富能源資產(chǎn)負(fù)債率近幾年來呈逐年上升趨勢(shì)，2015年底的資產(chǎn)負(fù)債率是72.68%，較2013年底增加了12.21%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司2015年58.83%的平均值。
同日，天華院發(fā)布公告稱，刪除擬募集不超過2億元用于償還銀行貸款項(xiàng)目，最終募集資金總額從原來的不超過7億元調(diào)整為不超過4.97億元。據(jù)了解，監(jiān)管層此前對(duì)天華院進(jìn)行第二次反饋意見時(shí)提出，“2億元用于償還銀行貸款，發(fā)行完成后申請(qǐng)人合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為26.20%，顯著低于專用設(shè)備制造業(yè)板塊A股上市公司37.38%的平均資產(chǎn)負(fù)債率水平”。監(jiān)管層要求該公司結(jié)合發(fā)行前后的資產(chǎn)負(fù)債率、有息負(fù)債率等指標(biāo)補(bǔ)充披露用股權(quán)融資償還經(jīng)營性負(fù)債的合理性。
記者發(fā)現(xiàn)，僅今年5月份以來，就有多家上市公司刪除了募集資金用于償還銀行貸款的部分。多家大中型券商內(nèi)部人士也對(duì)《經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)》記者表示，盡管監(jiān)管層對(duì)于定增還貸的募投項(xiàng)目并沒有完全叫停，但呈現(xiàn)監(jiān)管趨嚴(yán)、標(biāo)準(zhǔn)收緊的趨勢(shì)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自5月份以來，滬深兩市共有約70份再融資項(xiàng)目對(duì)監(jiān)管層的反饋意見進(jìn)行回復(fù)，其中有近半數(shù)被要求詳細(xì)說明償還銀行貸款的合理性。
在北京岳成律師事務(wù)所合伙人岳屾山看來，部分上市公司將定增等再融資用于還貸還債，與資本市場(chǎng)直接融資的功能有些不符。而向?qū)嶓w項(xiàng)目進(jìn)行直接融資，也可實(shí)現(xiàn)降低公司資產(chǎn)負(fù)債率的目的。
信達(dá)證券研發(fā)中心副總經(jīng)理劉景德表示，融資、優(yōu)化資源配置和定價(jià)功能是資本市場(chǎng)的三大主要基本功能?！熬腿谫Y功能來說，融資資金應(yīng)投入到實(shí)體項(xiàng)目中去，更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。部分上市公司將再融資用于歸還銀行貸款，顯然并不是真正服務(wù)到實(shí)體投資項(xiàng)目中?！?/b>
補(bǔ)充流動(dòng)資金引爭(zhēng)議
5月30日，華宇軟件公告了非公開發(fā)行預(yù)案再次修訂說明，將募集資金總額由10.7億元調(diào)減至6.31億元，其中，“補(bǔ)充流動(dòng)資金”一項(xiàng)從3億元縮減至1.89億元。
新城控股5月14日也公開表示，根據(jù)資本市場(chǎng)整體情況，經(jīng)慎重考慮，該公司決定取消使用募集資金12億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，本次非公開發(fā)行的募集資金總額由不超過50億元相應(yīng)調(diào)減為不超過38億元，并將全部用于投資建設(shè)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。此外，銀之杰、喜臨門、三元達(dá)等多家上市公司也在5月份紛紛公開表示，非公開發(fā)行股票募集資金不再包括補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。
對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，這表明監(jiān)管層對(duì)再融資補(bǔ)充流動(dòng)資金等指標(biāo)有所收緊，導(dǎo)致多家上市公司忙于“減募資”、“刪項(xiàng)目”。而此前監(jiān)管層多次公開表示，原則上不鼓勵(lì)上市公司將再融資募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途。
其實(shí)，從2014年起，監(jiān)管層就要求上市公司與中介機(jī)構(gòu)要詳細(xì)說明補(bǔ)充流動(dòng)資金的測(cè)算依據(jù)和具體用途，并說明補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性。2014年11月中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于并購重組募集配套資金計(jì)算比例、用途等問題與解答》曾經(jīng)規(guī)定，屬于以下情形的，不得以補(bǔ)充流動(dòng)資金的理由募集配套資金：上市公司資產(chǎn)負(fù)債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達(dá)到已公開披露的計(jì)劃進(jìn)度或預(yù)期收益等。
“上市公司不能僅僅因?yàn)橘Y金短缺就向市場(chǎng)伸手要錢，對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金作出限制，有利于上市公司尋找正確的發(fā)展方向。”岳屾山說。
在劉景德看來，對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金加強(qiáng)監(jiān)管和限制還可以防范部分上市公司套利行為?！?font color="#ff0000">部分上市公司可能會(huì)通過補(bǔ)充流動(dòng)資金等方式籌措資金，用于設(shè)立PE或從事跨行業(yè)兼并重組，這屬于變更募投項(xiàng)目。對(duì)于這類行為，監(jiān)管難度較大。”
“不愛主業(yè)愛理財(cái)”
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至今年6月初，已有約490家上市公司將資金用于購買理財(cái)產(chǎn)品，涉及金額超過2100億元。這其中，有百余家上市公司用再融資資金購買理財(cái)產(chǎn)品。
北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華教授表示，雖然上市公司熱衷于理財(cái)并沒有觸碰法律禁區(qū)，但其在“擠破頭”再融資后，并未將融得的資金用于發(fā)展自身主業(yè)，而選擇“脫實(shí)向虛”去掙“快錢”，存在“不務(wù)正業(yè)”之嫌。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一些上市公司早已成為了“理財(cái)專業(yè)戶”，甚至有上市公司依靠購買理財(cái)產(chǎn)品來填補(bǔ)主營業(yè)務(wù)虧損并最終實(shí)現(xiàn)盈利?！啊粣壑鳂I(yè)愛理財(cái)’是對(duì)再融資募集資金的‘畸形利用’。”國開證券研究部副總經(jīng)理杜征征表示，這種現(xiàn)象也透露出部分上市公司主業(yè)發(fā)展不振、公司領(lǐng)導(dǎo)層缺乏清晰發(fā)展規(guī)劃等不良信號(hào)，建議投資者對(duì)這類上市公司加強(qiáng)警惕。
另外，高明華表示，當(dāng)再融資的募資用途多為補(bǔ)充流動(dòng)資金或投資實(shí)際意義不大的項(xiàng)目時(shí)，也存在“鎖價(jià)”輸送利益的可能性。
愛爾眼科董秘吳士君提醒投資者，并非所有的定增行為都能提升上市公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)。倘若公司通過定增募集的資金沒有用來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和主營業(yè)務(wù)發(fā)展，可能會(huì)增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
“部分上市公司隨意調(diào)整募投資金用途，為中小投資者帶來利益風(fēng)險(xiǎn)；同時(shí)，部分公司再融資后，變相進(jìn)行委托理財(cái)和高息貸款，擾亂了監(jiān)管層對(duì)一些限制性融資行業(yè)進(jìn)行金融杠桿管制的效果?！痹谙沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌看來，監(jiān)管層收緊部分上市公司再融資行為，并不是將再融資全盤否定，而是期望減少上市公司再融資的盲目性和隨意性，有利于穩(wěn)定市場(chǎng)，提高資金的使用效率。(經(jīng)濟(jì)日?qǐng)?bào)記者 溫濟(jì)聰)
