知識(shí)星球“房地產(chǎn)”VIP群中的朋友討論，說(shuō)咱們這個(gè)圈子聚集的都是一群“學(xué)院派”的投資人，好像和其它群還有點(diǎn)不一樣，人家其它群都是各種土地資源廣告，各種花花大世界，貌似我們?nèi)鄙僖环N“匪氣”。

是好是壞咱們不做評(píng)價(jià)，在牧詩(shī)眼中“技術(shù)流+資源流”才是每一位投資人員奮斗的終極目標(biāo)，技術(shù)是基礎(chǔ)，資源是翅膀，相得益彰，如虎添翼！

技術(shù)是可以通過(guò)訓(xùn)練+刻苦學(xué)習(xí)達(dá)到的，而資源絕不是通過(guò)聊聊天就可以獲得的！

通過(guò)把自己打造為懂業(yè)務(wù)的專(zhuān)才，再通過(guò)接觸更多更大的項(xiàng)目去接觸更多的資源，從而逐步過(guò)渡，是一個(gè)正常人都可以走得很好的路徑。而基礎(chǔ)未打牢就想通過(guò)資源獲取資源的人也有，但絕對(duì)寥寥無(wú)幾，不適合你我普通大眾。

但需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)的是，“技術(shù)”和“匪氣”是不沖突的，做投資，或者做一個(gè)有遠(yuǎn)大理想的投資，必須要有一些“匪氣”的！

要不然對(duì)內(nèi)如何力壓營(yíng)銷(xiāo)拿到自己想要的售價(jià)呢，如何力壓成本從而控制自己想要的成本呢？對(duì)外如何與政府、土地方、村企周旋呢？

“匪氣”也屬于投資人員的必備氣質(zhì)之一，而且相當(dāng)相當(dāng)重要！

曾幾何時(shí)，資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)一直是縈繞在我心中的一個(gè)痛，因?yàn)槲覍?duì)這兩個(gè)概念傻傻分不清楚，似懂非懂，不能很好利用。

而幾乎在任何一個(gè)二手項(xiàng)目中都難以擺脫這兩種收購(gòu)方式，何時(shí)采用資產(chǎn)收購(gòu)，何時(shí)采用股權(quán)收購(gòu)幾乎考驗(yàn)著每一個(gè)投資人員的專(zhuān)業(yè)能力。

字面意思上二者非常好理解，資產(chǎn)收購(gòu)就是收購(gòu)資產(chǎn)唄，股權(quán)收購(gòu)就是收購(gòu)股權(quán)唄。

在房地產(chǎn)領(lǐng)域咱們提到的資產(chǎn)主要即指土地，這個(gè)我在之前的文章【深度解析土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓】其中談到的土地使用權(quán)就是資產(chǎn)。

而股權(quán)收購(gòu)更多強(qiáng)調(diào)的是公司股權(quán)的收購(gòu)，而這類(lèi)公司一般持有資產(chǎn)，既然是公司除了資產(chǎn)以外必然還涉及資產(chǎn)以外的很多東西，如人員、業(yè)務(wù)體系、甚至負(fù)債等等。

因此如果買(mǎi)方需要的就是賣(mài)方的資產(chǎn)（比如土地）一般就選擇資產(chǎn)收購(gòu)，而如果買(mǎi)方需要的是賣(mài)方的人才或者業(yè)務(wù)體系一般就選擇股權(quán)收購(gòu)（比如互聯(lián)網(wǎng)公司的收購(gòu)一般就是股權(quán)收購(gòu)，因?yàn)橘Y產(chǎn)對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)公司來(lái)說(shuō)往往不是最重要的部分）。

感覺(jué)一句話說(shuō)出了真諦，似乎很好理解了，還在這里廢什么話呢？因?yàn)橘Y產(chǎn)收購(gòu)和股權(quán)收購(gòu)還牽涉到開(kāi)發(fā)主體、收購(gòu)手續(xù)的難易程度、法律上的障礙及稅費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)等諸多問(wèn)題，而這才是二者區(qū)別的核心關(guān)鍵。

1、開(kāi)發(fā)主體是否變化

股權(quán)收購(gòu)方式項(xiàng)目開(kāi)發(fā)主體（項(xiàng)目公司）不變，變化的是目標(biāo)公司股東；資產(chǎn)收購(gòu)方式將導(dǎo)致項(xiàng)目主體發(fā)生變化，資產(chǎn)將由目標(biāo)公司過(guò)戶(hù)到收購(gòu)公司。

2、收購(gòu)手續(xù)的難易程度

資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊笠獜牧㈨?xiàng)開(kāi)始，對(duì)項(xiàng)目建設(shè)選址意見(jiàn)書(shū)、用地規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等環(huán)節(jié)逐一辦理變更手續(xù)，收購(gòu)手續(xù)流程較為復(fù)雜。

如果是在建工程轉(zhuǎn)讓?zhuān)€會(huì)牽涉到總包單位的更換等諸多問(wèn)題，因而會(huì)對(duì)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)造成影響，開(kāi)發(fā)周期也會(huì)拉長(zhǎng)。

股權(quán)收購(gòu)與資產(chǎn)收購(gòu)相比，無(wú)需辦理土地或者在建工程的過(guò)戶(hù)和各種證照的更名手續(xù)，只需交易雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，收購(gòu)手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)單。

項(xiàng)目股東變更并不會(huì)對(duì)項(xiàng)目公司的實(shí)際開(kāi)發(fā)造成過(guò)多影響，新入股東投入資金后項(xiàng)目便可繼續(xù)開(kāi)發(fā)。

3、是否存在法律障礙

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式要求土地不允許凈地轉(zhuǎn)讓?zhuān)仨殱M(mǎn)足投資額25%才能轉(zhuǎn)讓?zhuān)谖覀儸F(xiàn)實(shí)當(dāng)中滿(mǎn)足25%條件轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目少之又少，而大部分依然是凈地轉(zhuǎn)讓?zhuān)藭r(shí)我們?nèi)绻堰@些土地資產(chǎn)裝入一個(gè)空殼公司里通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式就能在一定程度避免審批障礙從而間接實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。

舉一個(gè)大家比較好理解的例子，北京、廣州等一線城市不允許外地人買(mǎi)房吧，你要么有戶(hù)口要么要有多少年的社保才能有買(mǎi)房資格，這可難倒了我大中國(guó)很多有錢(qián)人，我去，還有錢(qián)解決不了的問(wèn)題？

這就相當(dāng)于你直接買(mǎi)資產(chǎn)（房子）不管用了，需要換一個(gè)思路，比如我去買(mǎi)一個(gè)名下只持有一間房子的公司股權(quán)，通過(guò)持有公司100%股權(quán)從而達(dá)到持有房產(chǎn)的目的。

4、或有債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

資產(chǎn)收購(gòu)相比股權(quán)收購(gòu)方式可以最大限度地避免目標(biāo)公司或有債務(wù)的影響。由于項(xiàng)目資產(chǎn)收購(gòu)不涉及股權(quán)變動(dòng)，只是目標(biāo)公司對(duì)其資產(chǎn)(土地或者在建工程)出售，目標(biāo)公司的一切債務(wù)仍由原目標(biāo)公司承擔(dān)。

對(duì)于受讓人來(lái)說(shuō)，目標(biāo)公司資產(chǎn)收購(gòu)不會(huì)因原項(xiàng)目權(quán)利人或目標(biāo)公司的債務(wù)或潛在債務(wù)、擔(dān)保等影響而拖累項(xiàng)目過(guò)戶(hù)后的開(kāi)發(fā)行為，無(wú)疑可以降低商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

反之，收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)即會(huì)承擔(dān)原目標(biāo)公司的債務(wù)，而股權(quán)收購(gòu)存在原股東故意隱藏項(xiàng)目公司真實(shí)債務(wù)、虛增成本等諸多風(fēng)險(xiǎn)。

因此針對(duì)股權(quán)收購(gòu)必須要做充分的盡職調(diào)查，以盡量挖掘目標(biāo)公司的真實(shí)債務(wù)，在項(xiàng)目合作協(xié)議中明確由原股東資產(chǎn)和項(xiàng)目留存利潤(rùn)作為或有負(fù)債的兜底。

5、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

目標(biāo)公司進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，往往是在一個(gè)地上建設(shè)多個(gè)項(xiàng)目（如寫(xiě)字樓、住宅、酒店、商貿(mào)等）。

若采取股權(quán)收購(gòu)方式無(wú)法將盈利前景不佳的項(xiàng)目進(jìn)行剝離，不僅會(huì)增加收購(gòu)成本，而且還面臨較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，項(xiàng)目的資金回報(bào)無(wú)法獲得保障。

6、稅收差異

資產(chǎn)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)目標(biāo)資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、所得稅、契稅和印花稅等。

在股權(quán)收購(gòu)中，納稅義務(wù)人是收購(gòu)公司和目標(biāo)公司股東，而與目標(biāo)公司無(wú)關(guān)。除了印花稅外，目標(biāo)公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個(gè)人所得稅。

總的說(shuō)來(lái)，資產(chǎn)收購(gòu)“干凈”，但稅費(fèi)更高；股權(quán)收購(gòu)更“靈活”，但可能存在潛在的負(fù)債，在現(xiàn)實(shí)操作中二者絕無(wú)優(yōu)劣之分，只有是否合適之分。