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一、資產(chǎn)收購的概念 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 實質(zhì)性資產(chǎn)交易是指，一家企業(yè)必須是購買另一家企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)的組合，該組合一般具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，但不構(gòu)成獨立法人資格的部分。同時，企業(yè)在購買這些資產(chǎn)組合后，必須實際經(jīng)營該項資產(chǎn)，以保持經(jīng)營上的連續(xù)性。 資產(chǎn)收購與企業(yè)合并的不同： 資產(chǎn)收購與企業(yè)合并是兩個不同的概念： 資產(chǎn)收購是企業(yè)與企業(yè)之間的資產(chǎn)交易，交易的雙方都是企業(yè)，交易的對象是企業(yè)的資產(chǎn)組合。 企業(yè)合并是企業(yè)股東之間的交易，即合并方企業(yè)與被合并方企業(yè)的股東之間進行的交易，交易的對象是被合并企業(yè)的股權(quán)。 因此，相對于企業(yè)合并而言，資產(chǎn)收購是一種將資產(chǎn)作為商品而進行的買賣，它不涉及法律主體資格的變更或者法律義務(wù)的承受，可以避免被收購方向收購方轉(zhuǎn)嫁債務(wù)。 資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的不同： （1）主體和客體不同。 股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權(quán)。 而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產(chǎn)。 （2）負債風(fēng)險差異。 股權(quán)收購后，收購公司成為目標公司控股股東，收購公司在出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，目標公司的原有債務(wù)仍然由目標公司承擔(dān)，因此，股權(quán)收購存在一定的負債風(fēng)險。而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)狀況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)任如環(huán)境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此，收購公司只要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況就基本可以控制收購風(fēng)險。 （3）稅收差異。 在股權(quán)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關(guān)。除了合同印花稅，目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。 在資產(chǎn)收購中，納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同，納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種，主要可能有增值稅、所得稅、契稅和印花稅等。 二、資產(chǎn)收購的一般性稅務(wù)處理 資產(chǎn)收購的所得稅處理和一般意義上的企業(yè)資產(chǎn)買賣交易的稅務(wù)處理原則是完全一致的。如果進行資產(chǎn)收購，被收購企業(yè)通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生了所得，被收購方要按資產(chǎn)的市場價格或公允價值與計稅基礎(chǔ)的差額確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅。如果資產(chǎn)收購發(fā)生了資產(chǎn)損失，也可以按規(guī)定稅前扣除。 稅法規(guī)定，企業(yè)進行資產(chǎn)收購，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：（一般性稅務(wù)處理） （1）被收購方應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 （2）收購方取得資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定 （3）被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變 案例： 甲公司于2015年1月1日將一座廠房及其內(nèi)部設(shè)備全部出售給乙公司，出售資產(chǎn)的賬面價值為1500萬元，售價為1800萬元，乙公司用銀行存款支付款項，并且款項已支付。乙公司在收購該項資產(chǎn)后立即投入了使用。（屬于一般性稅務(wù)處理情況） 根據(jù)稅法規(guī)定，甲公司轉(zhuǎn)讓該項資產(chǎn)的所得為300萬元（1800-1500）。因此需要繳納的企業(yè)所得稅為：300×25%=75（萬元） |
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