1、綜合法律    

1.1《公司法》第142條規(guī)定

將股份獎勵給本公司職工的情況下可以回購公司股份，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議?；刭彽墓竟煞莶坏贸^本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

1.2《證券法》相關(guān)規(guī)定。

2、 關(guān)于國有企業(yè)特別規(guī)定    

2.1《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》，財資[2016]4號

2.2《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》，國資發(fā)改革[2016]133號

2.3《關(guān)于做好中央科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵工作的通知》，國資發(fā)分配[2016]274號

3 、關(guān)于新三板法律法規(guī)關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)定

針對新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵并沒有詳細(xì)的法律規(guī)定，只見于新三板法律法規(guī)中對股權(quán)激勵計劃的披露作出了相應(yīng)的安排，故目前新三板股權(quán)激勵計劃的實施條件大多比照上市公司要求（《上市公司股權(quán)激勵管理辦法）。新三板法律法規(guī)中直接涉及股權(quán)激勵的全部規(guī)定如下：

3.1

3.1.1《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。

3.1.2《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》4.1.6條：掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。

3.1.3《常見問題解答》24，股權(quán)激勵是否可以開展？

掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東累計人數(shù)可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。

3.1.4《非上市公眾公司監(jiān)管問答—定向發(fā)行（二）》

非上市公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰，防范融資風(fēng)險，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃等接受證監(jiān)會監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財經(jīng)[2010]97號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

3.2

3.2.1《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第四十一條：實行股權(quán)激勵計劃的掛牌公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的相關(guān)規(guī)定，并履行披露義務(wù)。

3.2.2《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第四十六條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露——（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權(quán)激勵方案形成決議。

3.3《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》

第三十三條：如果在掛牌前實施限制性股權(quán)或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵計劃內(nèi)容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

3.4《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——公開轉(zhuǎn)讓說明書》

第二十五條：申請人應(yīng)披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和激勵政策，包括但不限于基本年薪、績效獎金、福利待遇、長期激勵（包括股權(quán)激勵）、是否從申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取報酬及其他情況。

3.5《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》

第十條：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源，包括但不限于——（八）調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性。

3.6《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

4、 關(guān)于上市公司     

應(yīng)滿足上市公司實施股權(quán)激勵的系列法律政策規(guī)范要求。其中，國有控股的高新技術(shù)上市公司，應(yīng)分別適用《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》的相關(guān)規(guī)定。高新技術(shù)企業(yè)上市后應(yīng)根據(jù)實際情況適用如下法律政策，規(guī)范實施股權(quán)激勵：

4.1《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》證監(jiān)會令126號；

4.2《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》，國資發(fā)分配〔2006〕8號；

4.3《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，國資發(fā)分配〔2006〕175號；

4.4《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵計劃》2016年8月13日

4.5《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第3號——股權(quán)激勵及員工持股計劃》2016年8月13日

4.6 《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2014〕33號　

5、 有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅的法律規(guī)定     

5.1《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)

5.2《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(國稅函〔2006〕902號)

5.3國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴(中國)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個人所得稅問題的批復(fù) (國稅函[2007]1030號)

5.4關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知財稅〔2009〕40號

5.5《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》2016年9月20日

6、 股權(quán)激勵會計處理的法律規(guī)定     

6.1企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號--股份支付 (財會[2006]3號　2006年2月15日)

6.2財政部關(guān)于《公司法》施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知(財企[2006]67號文)

6.3關(guān)于股份有限公司收購本公司股票的財務(wù)處理問題

股份有限公司根據(jù)《公司法》第１４３條規(guī)定回購股份，應(yīng)當(dāng)按照以下要求進(jìn)行財務(wù)處理：——（二）因?qū)嵭新毠す蓹?quán)激勵辦法而回購股份的，回購股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，所需資金應(yīng)當(dāng)控制在當(dāng)期可供投資者分配的利潤數(shù)額之內(nèi)。

——股東大會通過職工股權(quán)激勵辦法之日與股份回購日不在同一年度的，公司應(yīng)當(dāng)于通過職工股權(quán)激勵辦法時，將預(yù)計的回購支出在當(dāng)期可供投資者分配的利潤中作出預(yù)留，對預(yù)留的利潤不得進(jìn)行分配?！净刭徆煞輹r，應(yīng)當(dāng)將回購股份的全部支出轉(zhuǎn)作庫存股成本，同時按回購支出數(shù)額將可供投資者分配的利潤轉(zhuǎn)入資本公積金。

6.3《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》(2001年6月29日　證監(jiān)會計字【2001】15號)