在新三板市場缺乏流動性、鮮有制度供給的周期,滬深交易所與全國股轉系統(tǒng)合力為創(chuàng)新層部分企業(yè)送出融資大紅包,近日上述三方以及中國結算聯(lián)合制定《創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司非公開發(fā)行可轉換公司債券業(yè)務實施細則(試行)》(以下簡稱《細則》),新三板創(chuàng)新層股東人數(shù)未超過200人的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司,將被允許在滬深交易所非公開發(fā)行可轉債(俗稱私募可轉債)。

菁財資本創(chuàng)始合伙人葛賢通在接受《證券日報》記者采訪時表示,私募可轉債的推出將進一步豐富新三板市場的融資渠道。以創(chuàng)新層作為試點,既有合理性也有對創(chuàng)新層這一制度設計本身的政策延續(xù)性。

“因為掛牌公司基本都是中小創(chuàng)業(yè)企業(yè),經(jīng)營穩(wěn)定性差,創(chuàng)業(yè)者和投資者通常存在巨大的預期差,難以估值或者雙方估值難以談攏。私募基金、創(chuàng)投機構等投資機構在投資時,一般都要簽訂帶有對賭性質的回購協(xié)議。此類對賭協(xié)議一方面沒有監(jiān)管層政策支持,容易引起糾紛。另一方面,在IPO過程中,此類對賭協(xié)議屬于需要清理規(guī)范的范疇?！备鹳t通表示,對投資機構直接發(fā)行私募可轉債,可以降低投資機構的投資風險。

“雙創(chuàng)公司的可轉債,是對創(chuàng)新層創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資方式的拓展和補充。在一定程度上,可轉債是新三板創(chuàng)新層企業(yè)的一種替代性融資方式?！睎|北證券新三板研究中心總監(jiān)付立春在接受《證券日報》記者采訪時稱,但可轉債采取非公開發(fā)行的方式進行,同時也明確提出股東人數(shù)不超過200人的限制。該規(guī)定對于未掛牌新三板的企業(yè)較易滿足,但對于新三板掛牌企業(yè)則略顯苛刻。

根據(jù)《細則》,可轉換債券發(fā)行前,發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人,同時可轉換債券轉股后股東人數(shù)不得超過200人。截至9月22日,新三板創(chuàng)新層共計有1377家公司,據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計,約有1162家公司股東人數(shù)在200人以內。

“企業(yè)掛牌新三板后,大多會通過定增方式融資,定增融資使得股東人數(shù)增多;選擇協(xié)議轉讓方式的創(chuàng)新層公司通過指定或非指定的方式進行股權轉讓,有進一步分散股東的可能;部分進入創(chuàng)新層的企業(yè),因為采取做市轉讓的股權轉讓方式,股權分散程度普遍較高,股東人數(shù)很可能超過200人?！备读⒋罕硎?因此,雙創(chuàng)企業(yè)可轉債細則對新三板的創(chuàng)新層企業(yè)適用性受到限制。

除了200人股東人數(shù)限制,業(yè)界對于私募可轉債預期樂觀。從技術環(huán)節(jié)來看,葛賢通分析稱,由于此次私募可轉債是在雙創(chuàng)債下推出,關于雙創(chuàng)債的創(chuàng)新增信機制都可以引入,一方面可以設置多樣化的償債保障條款,包括控制權變更限制條款、核心資產劃轉限制條款、交叉違約條款、新增債務限制條款、支出限制條款等;另一方面,可以拓寬抵押、質押品范圍,用合法擁有的依法可以轉讓的股權,或者注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權,為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券增信。